第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 析：新增条文，所谓关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （本法217条）注意上述主体。第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 析：注意第一款中违反的只是法律与行政法规，不包括地方性法规与行政规章。其无效是从做出之日起无效。注意第二款中股东行使撤销权的时间为60日。为了防止股东滥诉，本条第三款规定公司可以向人民法院请求股东提供相应的担保。第四款，当公司已依据被撤销或宣告无效的决议办理变更登记时，公司应当向登记机关申请撤销该变更登记。这样使得公司登记回复到决议作出之前的状态，使股东诉讼的结果得到实现。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 析：与旧法相比重新说明公司设立应当“有公司住所”，而不再是“有固定生产经营场所和必要的生产经营条件”。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。析：旧法最低为二人，新法无此限制。既所谓的一人公司的法理依据便在此条中。第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。析：新增出股东的出资时间，并删除旧法“股东权利和义务”、“股东转让出资的条件”、“公司的解散事由与清算办”，充分体现出对于公司自主经营的尊重。 题7：根据新公司法规定，下列说法错误的有： A、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规和公司章程的无效。B、公司股东会或者股东大会、董事会的决议程序违反法律、行政法规和公司章程的可以撤消。 C、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效。 D、公司股东会或者股东大会、董事会的决议程序违反法律、法规的可撤消。ACD