案情：在格罗夫公司诉华纳公司（S.J.GROVES&SONSCO.V.WARNERCO.）一案中，宾夕法尼亚州交通部选择美国桥梁公司作为主承包商修建一座桥梁，格罗夫公司作为分包商承建了水泥桥面和护栏工程。随后，格罗夫公司又与华纳公司签订买卖合同，要求华纳公司在格罗夫公司指定的时间内，以每小时40立方码的进度提供共约35000立方码的水泥。格罗夫公司原本打算每天上午用水泥修筑桥面，下午则修建护栏。但由于华纳公司总是不能按照约定的进度送货，格罗夫公司的上述施工计划被打乱：原本打算上午进行的桥面工程经常被安排在下午进行，而护栏工程则往往顺延到晚上，致使格罗夫公司不得不支出加班费用。由于工程进度迟缓，格罗夫公司于1971年初开始物色新的水泥供应商，发现基本符合条件的公司只有一家，即坐落在华纳公司附近的暗色岩公司。但该公司在1971年时尚未取得承接州级工程的资格，其产品的价格也高于华纳公司。此外，暗色岩公司的生产和运输能力也不足以满足工程的需要。考虑到自行建造一座水泥加工厂费用过于昂贵，且又找不到合适的替代供应商，格罗夫公司便继续将华纳公司作为唯一的水泥供应商。1972年6月21日，交通部要求格罗夫公司停止施工，并召集会议讨论华纳公司迟延送货问题。基于华纳公司的再次承诺，工程于1972年6月26日复工。此后，虽然华纳公司送货的进度确实有了明显的改进，但仍然无法完全按照格罗夫公司的要求送货。1972年7月11日，暗色岩公司获得了承接州级工程的资格，并于次日同意按照与华纳公司相同的价格向格罗夫公司送货。但格罗夫公司却决定继续将华纳公司作为唯一的水泥供应商。工程竣工后，格罗夫公司便提起诉讼，要求华纳公司赔偿其在施工期间额外支出的加班费用。一审法院认为，华纳公司在签订合同时故意夸大了自己的生产和运输能力，以致无法按照约定的时间和数量向格罗夫公司提供水泥，造成工程的延误，应当承担赔偿责任。但同时，一审法院又认为，自1972年7月12日起，也就是从暗色岩公司取得承接州级工程的资格并报出与华纳公司相同水泥价格之日起，格罗夫公司即不应当再将华纳公司作为唯一的水泥供应商，而应当同时将暗色岩公司作为供应商，以减少自己的损失。最终，一审法院判决，华纳公司应当赔偿1972年7月12日之前格罗夫公司支付的加班工资，对于1972年7月12日之后的加班工资则不必赔偿。格罗夫公司不服上述判决，向美国第三巡回法院提起上诉。第三巡回法院审理后认为，格罗夫公司始终将华纳公司作为唯一的水泥供应商并无过错，一审法院要求格罗夫公司将暗色岩公司作为补充供应商以减少自身损失的认定是错误的；华纳公司作为违约方，应当首先设法履行合同，减少格罗夫公司的损失。最终，二审法院判决，华纳公司对格罗夫公司支付的所有加班费用承担赔偿责任。评析：合同法中的减少损失规则，通常是指一方违反合同约定时，另一方负有采取合理措施以避免损失的扩大；如果非违约方没有及时采取措施，则对于损失的扩大部分不能要求对方承担赔偿责任。但当上述规则运用到具体的案件，尤其是复杂的商业案件当中时，则往往引发争议。美国第三巡回法院的判决为该规则的具体应用做出了有益的阐释。首先，当双方均有条件减少损失时，则违约方应当更有义务采取措施减少非违约方的损失。一审法院认为，减少损失的义务应当在于格罗夫公司，而二审法院则并不认同这种观点。相反，第三巡回法院认为，华纳公司与暗色岩公司相互毗邻，且有着长期的业务合作关系，即华纳公司负责向暗色岩公司提供生产水泥的原料。当华纳公司发现自己无法按照约定的进度履行合同义务时，华纳公司应当主动联系暗色岩公司，借助暗色岩公司的生产和运输能力完成合同义务。作为暗色岩公司长期的合作伙伴，由华纳公司出面联系该公司显然将具有更加明显的优势。当双方都有条件联系暗色岩公司以减少损失时，华纳公司无权以格罗夫公司未采取该项措施而要求减少自己的赔偿金额。第三巡回法院的这一认识，突破了以往对于合同法中减少损失义务主体的界定，即不仅非违约方负有减少自身损失的义务，违约方更加有义务采取措施减少非违约方的损失。违约方在没有采取合理的措施减少损失之前，不得以非违约方未采取减损措施为由要求减轻赔偿责任。其次，非违约方只在合理的限度内承担减少损失的义务。一审法院认为，自暗色岩公司取得施工资格并报出相同价格之日起，格罗夫公司即应当将该公司作为水泥的补充供应商；格罗夫公司没有这样做，就违反了减少损失的义务。而二审法院则认为格罗夫公司没有将暗色岩公司作为补充供应商并未违反自身的减损义务。在本案的商业环境当中，即使格罗夫公司在华纳公司违约的情况下将暗色岩公司列为了补充供应商，其所遭受的损失未必会减少。暗色岩公司的加入，并不能保证华纳公司完全按照约定履行合同义务。相反，两家供货商的同时出现可能给格罗夫公司的施工管理带来更多的问题。基于上述商业上的考虑，二审法院认为，格罗夫公司在华纳公司频繁违约的情况下却始终没有将暗色岩公司作为补充供应商是合理的，其没有义务在商业风险难以确定的情况下采取减损措施。最后，减少损失措施是否合理应当采取主观标准来判断。在思茅诉内燃机公司一案中，原告在身体受到被告的伤害后，拒绝接受成功率为92％的膝关节手术，以恢复行走能力。主要原因在于原告患有精神抑郁症，因此只考虑手术的风险，而并不考虑手术成功后的好处。蒙大拿州法院认为，原告的决定客观上来讲是不合理的，但从原告自身的情况来看则是合理的，因此原告不接受手术并不能视为未采取合理措施减少自身的损失。
