公司分类有各种各样的,按照公司规模,分为大、中、小型公司;按照是否上市,分为上市公司和非上市来公司;按照企业性质分,有国企、民企、合资企业等...... 总之,有很多种分法。在这里,我们从股东会和董事会控制的角度讨论一下公司的类型,尤其是集团公司,控股公司和子公司之间的关系。如下图:
只有清晰认识到自己公司的类型,尤其是在企业集团中,是一个十分重要的问题,未来是加强股东会控制,还是加强董事会控制,对把握自己的命运是至关重要的。下面我们分别讨论一下这几种类型的公司。
傀儡公司
股东权限大,董事会权限小,董事会只是随着股东节奏起舞的木偶。股东可以是一位企业家,一个家庭或是一个控股公司。
没有正式的董事会,即使有,也不过是为了顺应专业顾问的建议,确保与法律程序保持一致。
董事会确实召开时,如果董事会中有非股东董事,他们就得依从股东董事,几乎没有什么公开讨论。
总经理是主要股东,也是董事长。
股东大会与董事会可能是同班人马,但未意识到股东与董事职责各异。
如果你不是企业家董事,只是经理而不是公司董事。尽管空有头衔,出了问题,必须承担责任。
任何不持有公司股份或只持有小额股份的董事,在董事会上都没有或几乎没有权利。
漂浮公司
股东权限小,董事会权限小:公司漂浮不定。
这是一类奇特的公司。董事会不控制公司,股东也不控制。如果这两者都没有控制权,那么拥有控制权的是谁?
董事会以下的专业经理们可能控制公司。他们往往被称为“技术寡头”或“专业企业家”。
这些公司董事会庞大。有些法定有限公司几乎没有执行董事(比如技术与企业委员会以及其他法律基础的公司,只有一位执行董事)。加入它的董事会几乎都由非执行董事组成,那么公司几乎完全依赖于专业企业家,尤其是在信息提供方面。
总经理是主要的技术寡头,傀儡董事长在很大程度上依赖于总经理。
专业企业家利用持股单位模棱两可的性质,或者分散的股份,庞大的中央官僚统治(诸如一些上市公司),取得公司内部控制权。
董事会会议尽管召开,也不过起着在提出的建议上盖章的作用。偶尔,董事会否决或要求给予更多信息。董事会很少积极主动发挥作用,通常都是被动地对专业企业家的建议做出回应。会议可能拖得很长,讨论实际已经做出或执行的决定。只有在出现金融、管理危机时,董事会通常的行为才会有所例外。那时,都是那些非执行董事们发挥抢险作用,担负起自己尚未习惯也尚未适应的角色来摆脱危机。
公司经历结构改革、合并或寻求新的首席执行官。当难以找到决策人时,特别是战略性决策人时,公司就基本面临解体。
合伙公司
股东权限大,董事会权限小。彼此间存在合伙关系。
股东旗帜鲜明,影响公司发展方向,但这个方向和决定都被所有利益各方视作董事会做出的决定。这就是股东会和董事会之间的合伙关系,彼此尊重对方的权威,董事会被授权追求已被认定的股东价值。
股东们可以出席董事会,作为影响公司决策的一部分。但他们的出席对讨论并不产生决定性的影响,最后的决定仍由董事会做出。
总经理与董事长的作用赫然有别,两人之间可能会发生摩擦。
当你出席股东大会时,你会发现公司目标通常都非常清晰,即将长期股东价值最大化。
可能会出现这样一个趋势,即财务制度促使董事会做出某个决定,那时你会本能地感觉到有了另一种更佳选择。你能畅所欲言,尽管增加股东价值可以看作纯粹是由财务参数所决定的,但增加股东价值的强烈信念将会盛行起来。这种公司的财务主管可能比一般上市公司的财务主管更具影响力。
子公司在集团公司里享有很大自由,但是必须符合“一个公司”原则,而且所给予的自由也必须以符合下列诸因素为条件:
清楚表达的价值观;
清晰明白的集团战略;
可能的话,随时在集团强势里发挥杠杆作用;
按要求及时向集团公司发送信息;
与集团控股公司的首席执行官经常保持交流。
自主公司
股东权限小,董事会权限大。董事会享有自主权。在享有相当大自主权的子公司里,总经理权力与企业家类似。
董事会从股东那里获取的自主权之所以能实现,是因为持股单位通常都是数量众多,每一个都持有股本金额的一小部分。典型的上市公司就是这样一种情况。
上市公司的总经理与董事长是两个不同个体,他们之间可能存在分歧。但他们的关系与合伙公司相比,分歧没那么严重。
由于总经理发挥企业家的作用,董事长一职可能只是空设头衔。
在公司处于接管地位或公司活动广为人知的情况下,股东在年度大会上的影响极其有限。这一点尤其反映了在英、美证券交易所上市公司的公司股份分散。有时会出现股东反对董事会所提付款条件或接管投标。这种情况在美国之外其他国家相对少见,董事会对表决机器代理权的控制足以消除所有障碍。股东游说团可以抵消持股单位的分散性。
如果股东价值在股份被售出或公司同意恶意接管时没有最大化,那股东可以通过相互沟通或他们所能维护的市场影响对董事会产生间接影响。公司越认可这一点,就越接近合伙公司。保持自主性的主要威胁来自另一个公司的接管。股东对公司的忠诚仅根治于公司年度回报、资本的增加,以及对建立在公司过去业绩上股东价值增加的期望。如果他们能售出股票给恶意的投标人获取更丰厚的收益,股东控制就更具支配特点。从股东那里获取的自主权或股东希望公司能追求的价值并不能保证股东们在公司战争中的忠诚。他们为什么必须忠诚呢?
位居该图中的公司存在责任真空现象,这是公司治理争论的焦点。公司治理运动告诫投资者在所投资的公司发挥更加积极的作用时,处于这种图内的公司开始向右上方移动。