对那些不能投入身心、信奉袖手旁观就可以做好工作的董事来说，这种漫不经心、毫不在乎的行为只会让他们丧失在董事会中的立足之地。
   如果董事会成员缺乏良好的判断能力，无法做出正确的判断，如果他们不熟悉财务知识，不能够或不愿意履行自己的应尽职责，那么董事会就不能有效地发挥作用。同样，当管理人员提出自己的行动方案或提出自己的行动指南时，如果未能优先考虑股东的利益，而是把管理人员的利益放在了首位，或者说管理人员的方案和措施不仅不能提高股东的价值，反而会削减股东的价值时，公司董事还要有勇气向管理人员表示白己的反对意见，要对管理人员的提案予以拒绝。

5I原则
   在如何才能创建一个卓越或理想的董事会这一问题上，即使是那些最受认可的公司治理专家，也难以形成一致的意见。然而，了解一下那些运转良好的上市公司，就会让我们认识到，一个卓越的董事会需要一批独立负责、知识广博、道德观念强而又经验丰富的积极活跃的董事，他们有商业头脑、精通财务，能够营造一种良好的董事会氛围。在这种良好的公司氛围下，良好的公司治理需要的5I原则会发挥出其重要的作用，为公司治理保驾护航。具体地说，这5个I分别是：保持独立（independence）、注重诚信（integrity）、充分7解（informed）、全力参与（involved）、积极主动（initiative）

保持独立
   2003年，纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所对上市公司的董事要求的独立（independence）一词做出了修改。尽管两个证券交易所给出的定义有所差别，但其本质却是相同的。纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所都指出，董事会的大多数成员，审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的全部成员必须是独立的，这就有效地防止了董事会成员与所服务的公司或公司员工之间可能存在的任何业务、财务或家庭方面的联系。纽约证券交易所把独立董事定义为：与上市公司没有任何物质利益关联的人，纳斯达克证券交易所把独立董事定义为：与上市公司之间不存在丝毫有碍其做出公正判断的关系的人。
只有在这种独立精神下，董事才能有能力、有勇气向管理层和其他董事提出挑战，从而倡导一种建设性的质疑态度，倡导自由而开放的不同观点。在这种氛围下，独立意味着：
 — 管理人员将从董事会做出的无拘无束的最佳判断中受益。
 — 董事会将本着股东利益最大化的原则来制定决策。
 — 董事会期望并要求管理人员与公司董事以诚相待，遵守道德规范，管理好公司事务。
 — 过去那种在一团和气或矛盾重重的董事会中极为流行的“不要从中作梗”的态度，将会作为历史的陈迹而一去不复返了，取而代之的是一种对自由、开放的讨论和建设性反对意见的倡导的全新态度，而这实际上也是对自由开放的讨论和建设性反对意见的现实要求。
   然而，这种要求也存在着一定的风险。这种独立性的要求，将会使许多极为理想的董事人选因为与公司存在着一点儿业务关系的“瑕疵”而失去做董事的资格。举个例子，这样的一位董事人选也许是一名受人尊重、知识丰富的董事，或是公司的前高级管理人员，或是公司一家重要的供应商，或是客户的董事或高级经理，他们在行业中的经验能够让他们向公司和公司其他董事提供独到的见解。但如果两家公司的业务关系超过了法律允许的财务关系范围，那么，这个人就达不到“独立”的标准要求。虽然如此，由于现在的规则只对大多数董事的独立性提出了法律上的要求，因此，公司仍然在董事会中增加这样的成员，只要他们不在董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会担任职务就可以了（上述委员会的所有成员必须符合独立性的要求）。董事会不必担心自己的有些成员还不完全符合规章制度规定的独立性要求，只要他们能够具有其他董事所没有的独特的技能或宝贵的经验就可以了。
   有一家W公司的一位董事，同时是另外一家公司的高级经理，而这家公司是W公司的最重要的零件供应商，当这家公司所提供的零件出现供不应求时，（因为需求超过了公司的生产能力），那位董事就会采取措施，保证首先满足W公司的需要。虽然这位董事不符合完全独立的要求，但在这种情况下，他的确充分体现了他的价值：他能够帮助W公司获得所需，对W公司的行业也了如指掌。从这个例子中，可以看出，对非雇员性质的董事保持完全独立的要求要有自己的方案和对策。

注重诚信
   成功的即使是面临创业精神受到压抑的风险也会对诚信忠贞不渝，信守城信痴心不改。这种做法是很难普及开来的。首席执行官，需要接受董事的建议，征得董事的赞同，为了在公司高层中确立起恰当的行为基调，建立起公司文化而担负起应尽的责任。这种公司文化要能够谴责奢侈腐化、贪婪成性的不良倾向，谴责不守诚信和自我交易的行为，倡导注重节制、诚实守信的精神．倡导讲求道德的行为。安然公司制定大量的规章制度．建立了种种检查程序，规定了遵规守纪的各项措施，但很显然，公司的员工和管理人员根本就没有对自身的行为进行管理和控制，从而疏忽并破坏了这些制度和措施．要警惕公司治理中“照章办事”的僵化心态。要做好各项工作的落实监督，只是确认一下规定范围内的工作是否得到了落实还是远远不够的。

充分了解
   即使董事已经具备了独立性，也笃信诚实。但一无所知的董事又有何用呢？如果一个人一旦同意担任董事一职，那么．要做好董事工作，一个前提条件是，他应该投入必要的时间和精力来熟悉、了解公司的业务、行业的情况、竞争对手的状况及相关的财务知识。一无所知的董事是公司的一大负担，他会做出错误的决策．浪费管理人员的宝贵时间，浪费董事会的宝贵时间。对会议投人充足的时间和精力，做出精心的准备，这对董事履行自己的监督职责是非常重要的‘同时，董事还应该了解什么才能让首席执行官勤奋而又谨慎地投人工作．还应该对公司业务保持有一定程度的了解．以便更好地为公司战略的制定做出自己的贡献．还应该对相关的财务知识有所了解，以便更好地评估公司的财务状况。还应该显示出自己乐于倾听的愿望．还应该参加继续教育培训．＿以便随时了解公司治理的新的要求．

全力参与
   要对管理人员进行有效的监督，就需要董事随时做好准备，全身心投人到工作中，确保忠实履行自身受托职责需要的时间投人。董事应该满腔热情、斗志昂扬地投入到董事会的工作中。他们如果能够做到这点，就会随时根据需要投入必要的时间，做好充分的准备，充分了解公司的业务状况，从而尽心尽力地履行他们的职责。

积极主动
   作为董事，必须积极主动。要积极主动地提出向题，持之不懈地让问题得到恰当的解答．要注意仔细倾听，积极做好董事会相关会议议程的准备，在管理人员出现失误或需要帮助时，随时能够采取主动，尽到自己的职责。对那些信奉袖手旁观就可以做好工作的董事来说，这种漫不经心的行为只会让他们丧失自己在董事会中的立足之地。那些缺乏主动、没有或未能为公司做出贡献的董事应该辞职。高效的董事是不怕自己做出的敢作敢为的举动的。

董事的技能和经验要互为补充
   董事会要恰当地履行自己的监督职责，理智地迎接管理人员的挑战，就必须拥有一批有良好从业背景、有丰富经验和良好技能的知识广博的董事。并不是说所有的成员必须具备董事会作为一个整体来履行监督职责时所需要的全部的经验和技能。
比如说，在审计委员会成员中如果有一位财务专家，能够在财务报表的准备、审计和评价方面具有一定的经验．就可以满足董事对财务方面的需求，可以为那些在阅读和理解财务报表和收入报表方面具有极大困难的董事提供支持。可以为那些一想到要理解诸如期货交易、期权成本费用处理、收入确认原则及分期摊销计算等基本概念就会头脑僵化的董事提供支持。
   并不是所有的董事都应该对那些使得公司产品比竞争对手的产品具有竞争优势的专利和技术方面的知识了如指掌，但每个董事必须知道公司生产的产品，必须了解公司产品的销售状况．了解公司提供的相关服务，了解公司的产品和服务与竞争对手的相比，其实际的状况。也就是说，那些在销售和经营半导体设备的公司担任董事的人，不一定必须是一名半导体方面的专家，而那些工作在生物技术公司的董事也不一定必须有个微生物专业的文凭．
然而，如果可能的话，董事会作为一个集体来说，应该能够拥有一批具有各种技能和经验的董事，应该确保这些不同的技能和不同的经验能够结合在一起，在充分掌握信息的基础上做出有效的董事会决策，确保董事会能够有效地发挥监督职能。把董事会成员的各项技能综合起来．确保每个董事都能把各自的能力和工作意愿结合起来，取长补短，真正依靠大家的知识和专业技能投入工作，这样就可以组成一个能够掌握充足信息的董事会集体，这样大家就不再担心彼此之间会出现意见纷争．就可以理智地评价管理人员的工作绩效．评估公司的战略发展方向。

准备和继续教育
   抛开董事具有的非同一般的经验和资厉不谈．如果董事根本就不在董事会召开会议前做好会议讨论的充分准备，根本就不按照会议的议程参加会议，那么，这样的董事要么就自动地辞去董事的职务。要么就应该被其他的董事开除。在当今这个时代，糟糕的公司治理备受抨击，董事也常常会因为未能履行他们受托的职责而遭到起诉，因此，如果哪位董事没有做好充分准备便参加会议．那么，就应该明确地告诉他，他根本就不需要出席会议，就可以请他离开会场．
   会前的准备工作需要公司和董事做出共同的努力．每一位新任董事应该参加一项全面的专业研讨和培训，同时，还应该参加定期的继续教育培训和研讨。培训和研讨的主要内容是：
   •讲述公司创办以来重要的历史事件。
   •介绍公司的治理结构和董事会各个委员会的职能和作用。
   •介绍公司高级管理人员及各个经理的背景、经历、专长和职责。
   •向高级管理人员介绍董事会成员。
   •介绍公司的业务、技术、竞争对手和风险状况．
   •让董事们了解公司的主要设施及其功能．
   •介绍公司的财务状况，特别是一些主要的会计事项，如收入的确认及公司特殊事项的会计处理方式等相关内容。
   •评议公司的战略计划和主要的业务目标。
   •向董事介绍公司的企业文化、经营状况和奋斗目标。
   •提请董事注意公司主要事务安排的意义及目标．其中．
     这些事务的安排，包括公司需要遵循的程序安排。内部交易的安排，美国证券交易委员会的报告安排及程序，以及公司治理和道德要求的安排及原则等。
   每一位董事在参加董事会和委员会会议时，必须留出充足的时间做好充分准备，必须积极参加会议讨论．并向管理人员提供有用的建议。简而言之．所有董事会成员必须成为积极的、信息灵通的富有建设意义的参与者。同时，董事也应该熟悉公司的管理团队，熟悉他们的工作，多了解一些他们在董事会上无法了解的工作人员，这样有助于决定公司的工作标准，有助于在将来需要的时候为高级管理团队补充新的人选。
   公司的管理人员除了专为董事会准备的资料外，还应该经常向董事们提供以下资料：各个报告的复印件、相关的条文条款、公司所在行业的竞争状况分析等，提供的资料还应该包括消息灵通的股票分析人员做出的分析报告．对竞争对手的业务、新产品及新服务的描述文章；影响公司未来业务的市场趋势分析。以及其他一些管理人员阅读的关于如何保持公司的竞争地位、如何进行战略规划的文章、调查及报道资料等。这种源源不断的企业所在背景、行业及竞争状况方面的材料，能够使董事对一些能够影响公司发展的重大事件及新的进步因素保持最新的了解。同时．当管理人员向董事会提出开发新产品、扩大（或缩小）公司的生产规模、购并具有互补意见的公司、进人新的市场、发行新的证券或借入新的贷款等建议方案时．这有助于让管理人员更加轻松地与董事会沟通，从而更加容易地实现管理人员的目标。
   事实证明．当管理人员需要在董事会会议期间拿出充足的时间让董事考虑一些重要的资产交易，考虑管理团队的优势和劣势，考虑未来潜在的领导人选，，考虑采取新的市场主动行为时．中间适当休会一两天．重点对一些关系到公司的战略评估或其他的重大事件进行讨论，这是极为有用的。然而，管理人员需要时刻提醒自己的是：不要给董事过多的资料和报告，特别是不要把一些琐碎的事提交给董事讨论，对提交的材料一定要慎重、要有所选择．持有异议是美德，而不是恶习
   对管理人员的工作提出质询的勇气和意愿是必不可少的，这种意愿和勇气往往与董事的独立性和对自己承担的受托职责的理解有关。大多数公司高级管理人员鼓励并能够接受对各种方案的选择，他们希望听到董事会提出的深思熟虑的建议，井能够虚心接受，希望能够听到不同的意见，能够彼此评论并交流新的观点，甚至希望能够得到建设性的批评。然而，如果某位董事会成员的异议被同事们认为是自私自利的表现，或不被同事所信服，那么这位董事的异议很可能无法被别人真正接受或无法被别人从感情上接受。如果整个董事会成员之间相互信任、真诚合作的话，董事会成员间的质疑就会被当做希望公司和管理人员受益的真心表白。如果董事们不愿意提出异议．或者他们的异议无人理睬甚至遭到嘲笑．那么，这样的董事会很快就会成为一种只会唯唯诺诺、无所事事的摆设，而不会发挥实质的作用。此外，一个董事所提出的异议，通常会在董事会成员间引起一场争论，而争论的结果往往会使那些本无异议的、并不需要过多考虑的决策发生改变。
   无论是管理人员还是董事会成员提出的异议和质疑，通常并不会被他人痛快地接受，因此。董事必须明白他们提出质疑的态度和方法决定着这些质询能否被人接收、能否有效。
   大多数董事不愿意在董事会议上公开指责或斥责首席执行官或高级管理人员，他们担心如果这样做的话，他们的指责会被当做是充满敌意的训斥，而他们自己就会被当做是不太好打交道的总持有反对意见的人。我经常看到这种“暴跳如雷．性质的行为举动。这种情况一出现，董事会上就会出现了明显的紧张气氛．刚才那种融洽的合作关系就会消失殆尽，取而代之的是尴尬和愤怒，尤其是当这一切突然发生，或双方本来就互不信任的时候，后果会更加糟糕。事情最终的结果，常常会出现令人遗憾的、并非出于本意的尖锐对立，会出现耗费时间的分歧。然而，这并不意味着董事不应该提出自己的质疑．并不意味着董事应该克制自己，不提出自己的合理批评。也并不意味着董事应该对一切不理不睬，把自己关心的事项放在一边．毕竟还有许多极富说服力的有效沟通方法，这些良好的沟通方式不仅不会使他人受到污辱或打击，而且还能有效地表达出各自的不同意见，还能提供有用的、富有建设意义的建议。在确保自己没有傲慢表现的前提下，董事完全可以提出大胆而独创的观点。
   在避免暴跳如雷的举动方面，我们的忠告是：如果对首席执行官的批评是必要的，并且符合股东利益最大化的原则，那么．就要大胆地提出批评，但不要吹毛求疵，不要自以为是，而是应该想方设法以一种私下沟通或没有敌意的方式提出自己的批评和不同意见。例如，如果董事对首席执行官的绩效不满意，或对首席执行官的建议不满意，那么他们应该通过合适的渠道，提出批评和建议，如可以在董事会议召开前一天晚上的宴会上，安排董事会的独立董事主席、董事会领导或主持会议的董事与首席执行官进行私下的沟通。这样，董事和首席执行官可以针对有异议的问题真诚而平和地沟通，在不会带来怨恨、尴尬的情况下对建议做出回应。最后．双方可能会达成共识，并在随后的董事会会议上本着建设性的精神提出这一提前达成的协议。
   如果董事会议召开之前没有安排宴会，那么可以在会前打个电话，这也是比较好的做法。但是董事不要用含有责备口气的信件或便函这样的交流方式来寻求协调和沟通，原因是通过这样的书面做法，常常会引起对方对这种“书面记录．的不满，而且这种方式也无法当面做到建设性的相互交流，无法很好地澄清自己的观点和立场，无法调和双方的意见分歧，而面对面的交流就能够比较容易地澄清白己的观点，协调彼此之间存在的不同看法。此外，书面文字也可能被接收者视为一种具有攻击性的行为，这往往不是因为信中的内容，而是因为采用了书写这一具有挑衅意味的方式，或是仅仅是因为这种方式提供了一种书面的证据。因此，如果可能的话．最好还是简单一些。直接进行私下交流。如果不可能面对面沟通，那么．打个电话，多交流一下，多听一听对方的意见。倾听确实很重要，记住这样一句格言：“只听自己滔滔不绝地说，就永远也学不到新东西。“要牢牢记住这点：并不需要通过暴躁的脾气来表达自己的不同意见，心平气和。不争不吵也完全可以表达出自己的异议。