第一条约因有限公司，遵照法律注册的公司，地址为甲方，与有限公司，遵照法律注册的公司，地址为乙方。甲方和乙方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》及其他有关法律的规定，共同成立一家合作经营企业。合作公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术决议进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投入。合作公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。第二条定义本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义明确21“产品”系指合同附件所列的产品。22“专利”系指经登记获有专利权和经登记获有实用型专利权②及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。23“技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手册目录及信息等。24“商标”系指合同附件所列明的商标。25“技术协助”——按本合同规定乙方每年派出三名生产和发展该产品的技术专家至合作公司生产部门指导生产，逗留期限由合作公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合作公司负担。应合作公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派出三名技术专家至合作公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。合作公司应支付专家从受雇地至合作公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。26“技术信息互换”——在合同期限内乙方将已改进的技术通知合作公司。合作公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的保密条款约束。27乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、完整的、清晰的，并且由乙方提供的实用技术是最先进的；合作公司按乙方的要求，在正确应用其技术的情况下，合作公司的产品应达到国际先进水平。第三条专利和商标的使用31除按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同意，合作公司不得使用其专利、商标和技术。32事先未得到书面同意，合作公司不得对所生产的产品进行修改。合作公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保合作公司的产品达到规定的质量水平。33在合同期限内乙方向合作公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按合同规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。34合作公司应乙方的要求，在可能的情况下，于适当的时候在以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方获得其技术专利及专利权。35合作公司按照双方的协定，在销售产品上须标志商标时，应标明该产品是按乙方的许可证制造。36合作公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合作公司可使用其他名称和商标在中国市场上销售。第四条第三方伪造及侵犯合作公司若发现有任何伪造或侵犯专利或商标时，应立即通知乙方。虽然，仅乙方独家持有对伪造其产品或失常使用其产品、侵犯其专利或商标采取追究或多次诉讼或其他行动的权利，但乙方对合作公司就上述有关情况提出的各种建议应给予适当的考虑。为此，乙方可用合作公司的名义作原告人或双方联合作原告人，合作公司对此不应无理由予以拒绝，但须先取得合作公司的专题书面批准。第五条提成费51在合同期限内合作公司须向乙方为合作公司提供的技术及协助给予补偿费。52从合同及附件的生效之日起一百八十天内合作公司应支付售出该产品的总净额%的提成费。其提成费应根据该产品的净售价计算。53按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行年，以后，每年递减。54合作公司在保持完整、正确的记录，便于确定向乙方支付的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自年月日起，于合同期限内每年每季度后六十天内向乙方提供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由合作公司财务主管签署。55合作公司根据合同，通过乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。第六条技术培训61根据本合同，乙方应向公司提供技术培训，以提高公司雇员的技术水平。62乙方同意向合作公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训产品的制造、发展、销售和使用；加工生产及有关工厂实习；其他有关的技术培训待合作公司与乙方协商而定。63乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承担有保密义务的项目的培训。64培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合作公司与乙方商定。65合作公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管理人员至中国对中方人员进行培训，合作公司应支付聘请人员从受雇地至合作公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴费用。66按本合同规定，合作公司属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训计划者，自培训完结后1年内，不得向合作公司提出辞职。第七条优先条款71合作期间合作公司所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下，必须优先购买和使用中华人民共和国制造的产品。72合作期间合作公司所需的各项服务，在费用、时间和服务质量同等的条件下，必须优先同中华人民共和国有关单位签订承包和技术服务合同。73在费用、时间和质量方面同等的条件下，合作公司必须优先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和服务。第八条保密合作公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密。合作公司及全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为年。第九条合作期限91合作公司的合作经营期限是以合作公司取得营业执照签发之日起计算，为期年。92当合作经营期限届满前六个月，除双方同意终止外，合作公司的合作经营期限可按《中华人民共和国中外合作经营企业登记管理办法》规定继续作为期二年的延长，但必须经过有关部门的批准并办理变更登记手续。93在未得到乙方事先专题书面的同意，合作公司或甲方应保证在合同期满后将全部技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无权继续使用与本合同有关的专利、商标或技术。第十条仲裁101甲、乙双方对因本合同而发生的任何争执应首先通过各方主管部门以互相信赖的精神予以解决。若于三十天内双方主管部门不能解决时，双方可推荐第三方进行调解。102若于三十天内调解不能解决时，甲方与乙方同意将争执提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按仲裁程序暂行规定予以仲裁。103若对本合同的有效性、解释或强制执行等发生争执时，仲裁员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决。104在仲裁过程中，除双方有争议且正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。105仲裁的裁决是终局性的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或仲裁机构裁决。第十一条不可抗力111双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗力事件，但不限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方导致另一方不能履行合同规定的义务时，应将履行合同的时间延长，延长期与发生不可抗力事件所延误的时间相等。112遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗力的事件通知另一方，并于十五天内用航空挂号信将政府或有关部门出具的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过六十天时，双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。第十二条合同文字和工作语言121本合同及附件用中、英文书写，两种文字均具有同等法律效力。122合作公司的重要文件，一律用中、英文书写，两种文字均具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。第十三条其他131本合同书的标题，仅为醒目参考用，不影响本合同的意义和解释。132合同的中、英文本各一式四份，每种文本双方各持二份。133甲、乙方及合作公司之间的通讯来往均以中、英文为准。134按本合同规定任何一方发出的通知或通应以书面文字为准并按对方的地址寄出后七天，视为有效送达。甲方：乙方：姓名：姓名：职务：职务：传：电传：挂：电挂：见证人：姓名：职务：日期：说明1中外合作经营企业合同的基本知识中外合作经营企业合同是中国企业或其他经济组织同外国企业或其他经济组织或个人，为在中国境内设立合营企业，根据中国的法律规定，就相互间的权利义务达成一致意见而订立的合同。中外合作经营企业合同的法律特征是：第一，主体特征。一方为外国的企业、经济组织或个人，另一方是中国境内的企业或经济组织。第二，内容特征。它适用于确立合作企业和中外双方或多方当事人的权利义务关系。第三，组织特征。它可以采取法人形式成立合作企业，也可以采用法人以外的形式，例如组成联合管理机构；可以委托给一方管理，也可以委托第三者管理。第四，适用中国法律的特征。合同在中国境内签订，在中国境内履行，合同的订立、生效和争议的解决，都应适用中国法律。2制作中外合作经营企业合同应当注意的问题中外合作经营企业合同应具备以下方面的内容：合营各方名称、法定代表人、法定地址；公司的法定地址、名称；生产经营目的、范围和规模；投资总额、注册资本、各方提供的合作条件；合作各方应负责完成的事项；合作经营期限；利润分配和偿还乙方投资；产品销售方案；董事会、经营管理机构；劳动管理；财务会计和审计；纳税与保险；合同的变更与解除；违约责任；不可抗力；争议的解决；文字；合同的生效及其他。制作该合同应注意以下问题：选择合作项目，并对合作项目进行初步的可行性分析。中国合将拟与外国合设立的合作企业项目建议书和初步可行性分析研究报告呈报企业主管部门，经主管部门同意后报送审批机关审批。项目批准后，中外合应就合作的原则、基础性文件、合作的要点进行协商，签订合作企业协议。对合作项目进行可行性研究，各方共同编写可行性分析报告。拟定中外合作经营企业的章程。在协商一致的基础上，签订中外合作经营企业合同。中国合作方将相关文件及合作企业主要经营管理者名单，连同设立合作企业的申请书及批准文件，报国务院对外经济贸易主管部门，或国务院授权的部门以及地方政府审查批准。审批机关应在45天内决定批准还是不批准。合同经批准的，便发生法律效力。
