上市公司收购案例
恒通入主棱光——开国家股受让之先河
1994、1995年，中国证券市场接连发生两起颇不平常的企业收购交易。交易之一：1994年4月29日珠海恒通集团股份有限公司(简称恒通集团或恒通，下同)斥资5160万元，以每股4.3 元的价格收购上海建材集团总公司(简称建材集团，下同)持有的上海棱光实业股份有限公司(简称棱光公司或棱光，下同)1200 万股国家股，占总股本的35.5％，成为棱光公司第一大股东。这次收购首开国有股协议转让的先河，引起新闻界的广泛关注, 被称为恒棱事件。交易之二：1995年12月22日, 恒通集团将其属下全资于公司恒通电能仪表有限公司(简称恒通电表, 下同), 以16亿元的价格转让给棱光公司。显然，两起交易的策划者是恒通集团，由于交易之二中的卖主——恒通同时又是买主——棱光的控股股东, 使得交易之二构成明显的关联交易，两起交易合在一起，又构成买壳上市。所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购并控股上市公司来取得上市地位，然后再通过反向收购的方式注入自己有关业务和资产。
“宝延风波”案——上市公司收购的法律规则
“宝延风波”是我国证券市场发生的第一起上市公司收购案。“宝”是指中国宝安企业(集团)股份有限公司，这是一家以实业为主，兼营房地产、金融、酒店及服务业的综合性企业，其公众股在深圳证券交易所上市。“延”是指上海延中股份有限公司，这是一家以生产文化办公机械、塑料制品为主，兼营电脑磁盘、录像机、电器百货等的工业企业，其公众股在上海证券交易所上市。
1993年9月30日，宝安上海公司向中国证监会、上海证券交易所和延中公司报告并在上海证券交易所公告，声明该公司已经持有延中公司普通股5%以上的股份。实际上，宝安上海公司在1993年9月29日已经持有4.56%的延中股票，而其关联企业宝安华阳保健用品公司、深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在此之前也已经分别持有4.52%、1.57%的延中股票，三家公司合计持有延中公司的股票为10.65%。1993年9月30日，宝安上海公司一边公告，一边下单扫盘，其关联企业通过上海证券交易所交易系统将其持有的114.77万股卖给宝安上海公司，24.6万股卖给其他股民。当天收市时，三公司持有的延中股票已达到17.07%。据此，宝安公司要求延中公司召开董事会，重新选举董事长。1993年10月4日，宝安上海公司再次公布已经持有延中公司16%的股份。10月6日，宝安上海公司又买入2.73%的延中股份。这样，宝安上海公司及其关联企业已经持有1980%的延中股份，成为延中公司的第一大股东。
事件发生后，中国证监会、上海证券管理办公室、上海证券交易所对此事联合进行了调查并作出结论。1993年10月22日，中国证监会在上海对此事作出裁决，宝安上海公司所获延中公司的股票有效，但由于其在股票买卖过程中存在违规行为，罚款人民币100万元，对宝安上海公司的关联公司予以警告处分，将关联公司卖出延中股票24.6万股所获利润划归延中所有。此外，宝安上海公司与延中公司经会谈后达成如下协议：（1）宝安持有19%的延中股票，其收益权全部归宝安所有，但其表决权的55%由延中董事长行使，宝安公司享有45%的表决权。（2）双方共同努力提高延中的税后利润指标。（3）宝安派两名代表进入延中董事会，分别任副董事长和副总经理，但不干预延中日常经营管理。（4）改造董事会须待一年半后本届董事会任期结束之时。（5）宝安增减延中股票须征得延中董事会同意。至此，“宝延风波”告一段落。1994年4月，宝安上海公司总经理取代延中公司原董事长的地位，从而完成对延中公司的控股。
“宝延风波”处理的法律依据
“宝延风波”发生之时，证券法尚处于酝酿研讨阶段。该案处理主要是依据《股票发行与交易管理暂行条例》(1993年4月22日国务院令第112号发布）进行的。宝安上海公司构成违规行为的主要原因有二：
一是没有及时披露信息。按照《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》规定，任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%，以及持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。法人在依法作出报告并公告之日起2个工作日内和作出报告前，不得再行直接或者间接买入或者卖出该种股票。宝安上海公司及其关联企业9月29日已经持有延中股票1065%，远远超过了法定5%的报告比例;9月30日，宝安公司继续下单扫盘，三公司实际持有延中股票达1707%，没有遵守持股每增减2%予以公告的义务。
二是宝安公司的关联企业违规进行交易。《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定:“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有。”据此，宝安上海公司的关联公司于1993年9月30日卖出的24.6万股延中股票所获利润应当归延中公司所有。
中国证监会宣布宝安上海公司所获延中股权有效的原因主要是：在股票公开市场上，股票交易是由电脑自动撮合成交的，交易双方是市场上的非特定群体;一般无法弄清楚谁是非法购入者的相对人;而且，上海证券交易所缺乏清算交割预警系统，致使此交易得以完成。因此，轻易情理上也不公平。避免和防止类似情形的发生，重点在于加强证券市场的多方监管，加强上市公司的自律要求，逐步实行严格的信息披露制度，减少证券市场的任意性。
