——保罗%26#8226;盖蒂 如今，许多习惯了用Google的人也许经常会问：没有Google，生活会变得怎样？ 实际上，Google的发展经历没有丝毫的奇迹。像许多技术公司一样，Google的成功首先源于其技术实力，而这种技术则源自一种对常规的藐视和突破。 “Google从来就不是流俗的公司，我们也不打算成为那样的公司。”2004年4月29日，决定准备公开发行股票(IPO)后，Google共同创办人佩奇和布林写了一封信给准投资人，这是信中的第一句话。 如果我们能够回顾Google和其创办人的发展经历，再来看它首次公开发行股票所表现出来的特立独行的风格时，就不会感到惊讶了。佩奇和布林勇于颠覆既有的制度，这次也不例外。Google发行股票的过程，所做的每一件事，都在不断试探能把既有的规则打破到什么程度。 双层股票结构 Google向美国证券管理委员会申报新股上市，提交的文件，内容不是只有法律术语，也包含老妪能解的文字，充分流露Google那尽意随心以及自信饱满的豪言壮语。从字里行间，看得出这家公司的创办人是以独树一帜的方法，经营科技业规模最大和最具影响力的企业之一。 跳脱常规的作风，在描述它的企业结构，以及股票公开上市计划的整份申报文件中，四处可见。打开这份文件，首先跳入眼帘的，是创办人写的一封公开信，名称是“创办人的信”，副题为“给Google股东的《业主手册》”。里面强调他们推动股票公开上市的矛盾心情，并且表示，决心掌控公司的未来发展，即使可能疏离投资人，也在所不惜。 佩奇与布林设计了一种双层股票结构，将股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股却能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。 Google的共同创始人佩奇和布林，以及现任首席执行官施密特一共持有Google大约三分之一的股票，但如果他们不转换手中的B类股，而其他B类股均被转换，他们三人将拥有超过80%的投票权。 高科技公司很少采用双重股权结构，但对动荡不安的市场来说却很相宜。这种股权结构可以让Google的管理层放心大胆地出击，不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一B类股的创办人，以及重要内部人就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。 这种结构在股票公开上市公司相当少见，也遭到主张优良企业治理的人士责备。他们认为，大量权力集中在少数人手里，是不民主的做法。 这种投票权高度集中的股权结构也是让监管机构头疼的原因。他们担心这种不易变动的管理层会不惜损害股东权益，为自己大捞特捞。Adelphia就是前车之鉴。这种损公肥私的做法有很多种形式，包括向管理层发放高额津贴，向管理人员拥有的附属机关划拨利润等。从安然(Enron)、泰科(Tyco)和WorldCom的例子中可以看出，这种滥用职权的做法往往发生在那些没有采用双重股权结构的公司中。然而，投票权较少的股东们往往会在才能不足或者贪婪成性的管理层面前放弃自己的防守底线，也就是说公司的控制权被改变。正是为了体现这种变化，次一级投票权的股票与高一级投票权的股票相比，价格历来要低4%。 这种折让意味着Google创始人的持股有可能被进一步稀释。那么，为什么宁肯冒着经济损失的风险，也要采用这种高科技企业通常不用的治理结构呢？ 在特别附加的《业主手册》中，Google表示准备改写每一项规则，不把优良企业治理的公认传统标准，以及经营股票上市公司的许多基本准则放在心上：除了稀释新上市股票的投票权，他们也不重视财务季报；不会为了满足华尔街，而“管理”单季的盈余数字：不玩粉饰账面，维持财务业绩稳定的游戏；不准备提供业绩预告，高层主管不会向分析师和投资人发布营业额和收益预测数字。 这些话，相对于不少企业刻意操弄会计账目，将财务报表弄得晦涩难解，上下其手蒙混盈余报告的情形，清新得像荷花出水，让投资者耳目一新。 采用双层股票制的部分用意，是要确保Google不致屈服在常见的机构投资人施加的压力之下，从而导致只求短期的成果，忽视长远的发展。这是当代大部分股票公开上市公司经理人的梦魇。 佩奇认为，双重股权结构可以让Google拥有一家特色机构所必要的稳定性和独立性。怀疑人士会说特色机构和老大帝国之间界限模糊。越界太远会损害股东价值。然而，从平均水平来看，双重股权结构企业的长期回报要高于单一股权企业。Valentin Dimitrov和Prem Jain一起针对1979年以后从单一转为双重股权。