五、股东以净资产增资、公司购买净资产是否合法合规

重点问题“一、1、请主办券商、律师补充核查有限公司设立出资的真实性，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项的合法合规性。”

答复：根据上述问题，本所对公司进行进一步核查，确认如下：

（一）根据临风科技历次变更的工商资料，经核查，本所律师确认如下事实：

2011 年 8 月 2 日，股东王洪强先生签署《公司章程》，决定出资设立山东临风鼓风机有限公司，注册资本为1500 万元。

2011 年 8 月 2 日，山东大乘联合会计师事务所出具鲁大乘验字[2011]A0409号《验资报告书》，经查验，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已经收到股东王洪强缴纳的注册资本（实收资本）共计 1500 万元，股东以货币出资。

2011 年 8 月 3 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的注册号为371331200004355的《企业法人营业执照》，注册资本为 1500 万元，实收资本 1500 万元。

综上所述，临风鼓风机经过会计师事务所审验出资并出具了《验资报告》，经主管工商行政管理局核准设立登记并颁发了《企业法人营业执照》，本所认为临风鼓风机设立时的股东出资是真实的，符合《公司法》的相关规定。

（二）根据临风科技历次变更的工商资料、《资产移交协议书》以及政府确认函等资料，

经核查，本所律师确认如下事实：

2011 年 10 月 20 日，公司与临沂市风机厂股东王洪强签署《资产移交协议书》，约定王洪强将经北京国友大正资产评估有限公司评估的资产，评估基准日 2011 年 8 月 31 日评估值3858.00 万元，移交给公司，用于增加注册资本。

2011 年 10 月 22 日，公司股东作出股东决定，公司股东以其作为投资人的临沂市风机厂净资产对公司进行增资。临沂风机厂临沂市风机厂经评估后，净资产评估值为人民币3858 万元，其中1500万元由公司购买，剩余 2358万元，公司股东以其中的1510 万元人民币增加公司注册资本，其余848 万元计入公司资本公积。

2011年10月24日，中瑞岳华会计师事务所山东分所出具中瑞岳华鲁验字[2011]029号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪强缴纳的新增注册资本合计人民币 1510 万元。股东王洪强以原所有的个人独资企业临沂市风机厂净资产出资。

2011 年 10 月 27 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 3010 万元，实收资本为 3010 万元。

临沂市风机厂于1984 年 1 月设立，性质为街道集体企业，企业主管部门为临沂县城关镇煤山街办事处，后经 1997年 8 月 16 日中国共产党兰山办事处委员会及临沂市兰山区兰山办事处作出的《关于煤山居委申请将临沂市风机厂进行改制的批复》（兰企改（1997）11 号）改制为私营企业。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。王洪强作为临沂风机厂的投资人，有权对临沂风机厂的财产进行处分，临风科技与临沂市风机厂投资人王洪强签署《资产移交协议书》，并将协议涉及资产按照约定移交给公司，截至本补充法律意见书（一）出具之日，评估范围内的资产已经全部移交给临风科技，由临风科技占有使用。此外，临沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了临政报[2014]28 号《临沂市人民政府关于对山东临风科技股份有限公司历史沿革问题合法性予以确认的请示》，确认自 1979 年开始至 2013年11月股份公司设立期间历史沿革“符合当时国家相关法律、法规的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷”。

综上所述，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项符合《中华人民共和国个人独资企业法》、《公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，协议双方履行了必备法律程序，履行了各自约定的义务。