三、非专利技术出资超过20%
一、问题简要阐述
公司设立时非专利技术出资比例超过20%，与当时公司法相关规定不符。公司设立时有效的《公司法》第24 条第2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》要求公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
二、关注点
非专利技术出资比例超过当时公司法规定这一问题之解决。
三、解决方案
1、寻找特别法
当普通法与特别法冲突时，优先适用特别法。《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》规定，以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。
2、尽调鉴定报告
尽调发现案例公司有中国地质大学、水利部规划设计院、国土资源部信息中心以及武汉大学多名专家签署的鉴定报告，认为出资的专利技术具有极高的技术创新性。
3、实际说明出资当时获工商认可且影响已消除
披露该非专利技术出资得到主管工商局的认可且已经实际到位；至2012年该非专利技术账面价值已全部摊销完，净值为0；股改时已不存在出资比例超过法定比例的情形。
四、评析
针对非专利技术出资超过当时公司法规定比例这一问题的解决思路大致如下：
1、寻找使得实际比例合法的特别法。
2、在存在特别法的规定时，尽调是否具备满足特别法规定的条件。
3、若前两步任一步不满足，可说明影响已经消除。
4、若影响没有消除，可让专利技术出资股东将超出比例部分以现金方式再出资。
5、若上述多个步骤满足，可强化问题解决。
