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| 在“一法两规”等法律法规的框架下，信托投资公司建立适应信托新业务发展要求的风险管理架构，取得一定的成果。但是，由于经营环境尚未得到显著改善，信托投资公司当前的主要精力放在求生存、求发展的方面，一些公司暴露出风险意识淡薄，风险识别、风险评估的手段落后、水平较低，风险责任不落实等问题，以至于风险控制工作让位于业务开拓、风险管理滞后于业务发展的现象时有发生，使其健康发展难以得到有效保障。信托投资公司应进一步认识风险控制对于金融机构的极端重要性，加强和改进风险管理工作，推动风险管理工作由风险控制部门主导向业务全程风险管理转化，推动风险评估由定性分析为主向定性分析与定量分析相结合转化，在增进运营效率的同时，提高风险控制水平和质量。 一、建立由董事会、经理层和部门岗位组成的三层风险控制体系 信托投资公司首先应建立由三个层次构成的风险控制框架： 1、董事会作为公司风险的最终承担者，主要职责是通过授权、关联交易制度、重大事项的风险控制、内部审计等方面发挥内控主导作用。董事会是信托公司内部控制的一级层次。董事会内部控制职能主要体现在对经理层授权，设立风险控制委员会、审计部，对经营风险状况作系统评估，进行定期或不定期的专项审计，保证信息的真实性。 2、经理层在董事会授权范围内，通过对日常业务的风险管理实施控制。 3、明确岗位职责，加强员工风险意识，完善信息作业流程，执行岗位风险控制。 二、理清工作流程，规范作业 1、制作并实施《尽职调查手册》 在信托业务活动中，风险无处不在，按照现代经济学的分析，其根本来源是信息的不对称。通过尽职调查，在业务过程中对交易对手所进行的全面调查或审计，可以在较大程度上弥补信息不对称的缺陷，明确对方存在哪些隐蔽的风险和问题，在此基础上确定业务的可行性。尽职调查的质量在很大程度上决定了业务的潜在风险状况。但是，由于缺乏统一的标准和严格的要求，项目人员在开展尽职调查工作的范围设定、运用方法、分析质量等方面往往各行其是，水平参差不齐，没有给项目的论证、决策提供坚实的事实基穿 因此，信托投资公司应在参考证券公司、商业银行、中介机构尽职调查工作的基础上，结合信托业务的特点，制订简明实用的《尽职调查手册》，规范尽职调查的工作内容、方法、文本格式，从企业基本情况、经营管理情况、财务状况、项目管理以及项目持续管理等方面进行相关调查的指导。 2、定期改进信托文本 经过一段时间的运作，信托投资公司目前大都制作了信托计划、信托合同的标准文本，供业务部门参考使用。但是，一方面，监管机关不断有新的法规政策发布实施，对资金信托业务作了全面、细致和严格的要求，同时一些条款也规定了豁免的条件，一般是需要在信托文件中专门约定。因此，信托投资公司应根据需要，及时（并定期）修改信托文本，增设相关条款。另一方面，在一些个案中如果项目人员补充了新的行之有效的条款，也应该及时纳入到标准文本中。 3、加强项目持续管理的计划性 在集合资金信托计划成立后，信托经理需要对项目进行持续管理。但是，许多信托经理没有制订项目全程管理的完整计划，他们常常是每个月确定自己的近期工作，并且有关管理工作（如定期上门走访借款人的时间、访问对象、了解内容）缺少有效记录。所以，有必要由信托投资公司制作统一的《信托项目持续管理计划实施表》，要求项目经理在每一个信托项目成立之初即行编制，根据项目的完整周期，按月排列事先可以确定的项目全过程的管理事项，然后逐项记录实施情况，从而做到： Ø信托经理、部门和公司负责人对项目全过程的管理工作内容了然于心； Ø由于需要记录并由部门负责人检查计划实施情况，有利于督促信托经理认真履职； Ø便于项目经理离开岗位时的工作交接。 三、提高项目评审的质量 1、逐步建立项目评审的基本标准 由于项目评审的主要标准缺位，常常导致一些信托投资公司的评审委员会在评审过程中，随意性大，对不同项目的要求不一致，既影响决策质量，也使得项目人员由于不清楚评审委员会的要求，在与交易对手谈判时心中无数。这些公司应从一些基本方面做起，逐步建立项目评审的统一标准或认为可以接受的条件，经评审委员会讨论通过后，采用评审委员会简报的形式发布，指导项目人员的业务工作。 2、综合使用内外部智力资源，提高对行业风险、项目风险的研判水准 一方面，需要拥有丰富的行业知识、了解大量的行业资讯、掌握正确的分析方法，才能对行业风险作出准确的判断，这无疑是目前大多数信托投资公司所缺乏的资源。另一方面，公司内部的一些优秀业务人员通过长期的实践，积累了把握企业、项目的有益经验，但由于部门的分隔或职务等级的原因，又往往使其经验未得到有效分享。 信托投资公司可以通过借助外部机构、专家的帮助，提高对行业风险的研判水平；同时集合利用内部优秀业务人员的力量，集思广益，提高对企业、项目的研判水平和信托方案的设计水平。 Ø购买高水平研究机构的行业研究报告； Ø通过建立策略联盟的方式，在公司层面上与外部研究机构合作，及时掌握行业发展的最新趋势和前景。 Ø组建外部行业专家支持团队，在项目设计、论证、评审过程中引入专家参与； Ø由评审委员会选拔内部优秀业务人员组建若干个跨部门的业务研究咨询小组，从事以下工作：一是对各业务品种进行持续研究，向评审委员会提出对各类项目的审查关键点和风险控制措施；二是在业务部门的项目报送评审委员会之前，对项目提供诊断和建议，提高项目质量。 四、加强风险评估的研究工作，推行评级工作和风险报告制度 1、加强风险评估的研究工作 由于企业的融资多属于项目融资，在可行性调研中，业务人员容易出现重项目轻企业基本面的倾向，加之没有配备适用的技术手段，在项目可行性研究阶段缺少对企业的信用评级；由于没有硬性要求和统一标准，业务人员对已实施的项目较少进行定期的风险测试和评级。 由于高水平的风险量化管理模型的开发耗资巨大，并且一般需要外部专业咨询机构的帮助才能完成，由各个信托投资公司独立开展这项工作，在目前不太现实。建议由中国信托业协会牵头，组织一批信托公司合作开发相关软件技术。当前，信托投资公司可先期采用一些简便易行的方法推动这方面的工作，逐步提高风险量化能力。 Ø目前可通过加强与商业银行的合作，查询其对企业的信用评级，作为参考； Ø规定项目人员每月对借款人进行上门访问和对借款人的财务状况进行复核，按季对企业进行包括敏感性分析和压力测试等在内的风险评估，鼓励其运用先进的定量化方法进行风险评估的尝试。 Ø在条件成熟时，要求项目人员每个季度对信托资金的安全性进行一次评级，以便尽早发现借款人还款能力下降的各种警示信号。 Ø组成研究小组，研究适用的信用评级方法和风险量化工具，同时考察和学习主要金融机构广泛应用的技术和手段，有条件时加以采用。 2、逐步建立风险报告制度，加强对项目管理全过程的稽核检查 多数信托投资公司目前只有对异常情况的个案报告，没有建立和执行完整的风险报告制度；对项目管理的稽核检查工作也需要逐渐积累经验。信托投资公司应着手逐步建立风险报告制度，加强稽核检查力度，防范由于有章不依造成的操作风险。 Ø在条件具备时，要求项目人员每个季度对信托项目进行一次风险评级，然后交风险控制部门汇总，得出总体风险的综合评级结果，形成全面风险评估报告向公司总经理报告，并据此排定公司应重点关注和管理的风险。 Ø人们不是做你所希望的，而是做你要检查的。因此，稽核审计部门应根据有关法律法规和公司制度，要求相关部门和人员在项目管理的全过程留下工作记录，并依此进行检查，及时发现漏洞，提出整改意见，防范因制度执行不力而产生的操作风险。 信托投资公司的风险管理工作的有效开展，有赖于一个健康的风险文化基础，需要经理层的认可和真心接受这样一个道理，即风险管理不仅对金融机构的发展有举足轻重的影响，而且对其生存也至关重要。对于信托投资公司来说，只有不断提高风险管理水平，卓有成效地开展风险控制工作，才能最终建立起能够产生持续竞争优势的核心能力，才能实现中国银监会主席刘明康要求的健康、快速发展。 |
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