在改革开放不断深入的进程中，在世界经济一体化趋势下，在“WTO”规则面前，中国金融业也随之不断地融入世界金融体系之中。在建立科学发展观的思想指导下，重登后展业仅三年的中国信托业，在2005年里也在艰苦地探索自己的健康发展、合规创新之路。 一、监管创新 （一）强制性信息披露：在信托公司监管中引入社会监督力量2005年1月1日，《信托投资公司信息披露管理暂行办法》（以下简称“办法”）正式开始实施。要求信托公司进行强制性信息披露，这是经过多年信托公司治理整顿后总结出来的一条重要的治理措施。强制性信息披露的目的在于增强公司运营透明度，降低信息分布的不对称程度，实现不同利益相关人在信息占有和使用上的公平，避免出现代理人利用自己的信息优势损害相关利益人的情况发生。信托公司的强制性信息披露，相当于在原信托公司的单一的政府监管之外，引入社会监督力量，以此来加强信托公司的监管，使信托公司经营透明化、阳光化。信托机构的强制性信息披露要求，也符合信托机构监管的国际惯例，如日本《信托业法》第十三条就明确规定：“（信托公司）每半年须在报纸上公布资产负债表”。由此来看，要求信托公司进行强制性信息披露，不仅合乎国际惯例，而且信托业发达国家对信托机构信息披露的频度要求还要比我国的现行规定严格得多。根据《办法》，“信托投资公司应于每个会计年度结束后的四个月内披露年度报告和年度报告摘要”，“信托投资公司应将年度报告全文登载于本公司的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种银监会指定的全国性报纸上”。考虑到我国信托公司2002年才开始重新登记的实际情况，监管部门对《办法》采取了从2005年1月1日到2008年1月1日分步实施的策略安排，并要求59家已完成重新登记公司中的30家披露2004年年报。在监管部门强制要求年报披露的30家信托公司中，除西藏信托申请延期（后于5月25日公布）披露之外，其余29家均在要求的时限（4月底前）内在指定媒体公布了年报摘要。另有两家（华宝、中泰）未列入30家首批强制披露的信托公司也主动进行了年报披露。加上陕国投（000563，SZ）、安信信托（600816，SH）两家上市公司，总共有34家信托公司公布了2004年年报，占56家正常经营信托公司的61%。从实际披露的总体情况来看，虽然在信息披露的统一性和及时性上仍有欠缺，但这毕竟是我国信托历史上第一次如此正规、集中的信托公司年报信息披露，披露内容涵盖了公司概况、公司治理、经营概况、会计报表、财务情况说明、重大事项等相关信息。强化信托公司的信息披露，作为中国信托业治理的一个重要环节，毕竟向前迈出了重要的、历史性的一步。但同时，有观点认为，目前我国的信托公司业务，特别是资金信托业务，被严格定位于“私募”范畴，信托公司属地经营、属地监管，因此在披露内容上应该有所取舍，以尊重信托业务当事人的市场选择。 （二）启动“分类管理”：变无差别管理为差别管理，变机构监管为功能监管2005年10月，《信托投资公司监管评级体系（草案）》由银监会下发到各地银监局，信托公司分类监管由此拉开序幕。目前还在进行之中。在我国目前获得重新登记的59家信托公司中，由于历史、地域、股东背景、人才资源、治理结构等各种原因造成了公司素质的良莠不齐，因此不能搞“一刀切”，不适用整齐划一的监管方案。因此，对信托公司进行分类管理，变以前的无差别管理为根据各个信托公司实际情况实行的差别管理、将机构监管改变为功能监管，是强化信托公司监管的必由之路，也是国际上对金融机构实施有效监管的普遍思路和措施。本次的信托公司评级方案通过评级指标和指标权重对信托公司的综合素质进行量化考核。考核指标涵盖了五个方面的内容，主要包括：公司治理和管理能力(共30分)、信托业务开展能力(共20分)、信托业务合规性(20分)、固有业务(30分)、以及独立董事制度和重大违规行为等。共计54项指标。监管层将根据最终得分将信托公司划分为优秀、良好、一般、关注和差五个等级。在目前的市场条件下，分类监管是当前对金融机构有效的监管方式，这不仅有助于在监管中建立“扶优限劣”的正向激励机制，而且也有助于通过“业务限放”来建立基于信托机构本身的风险缓冲机制，最终有利于实现中国信托业的健康稳定发展。 [MARK][MOREPAGE][/MOREPAGE][/MARK]二、组织创新        中国信托业协会成立一切管理工作都是通过有效的组织和协调来推动的，组织创新也就成为创新工作的重要组成部分。中国信托业协会作为一项组织创新，在业内一致的期盼中应运而生。2005年5月14日，经过近两年的筹备，中国信托业协会正式成立。从此，中国信托业有了自己的行业组织。它标志着中国信托业由他律走向自律，它将作为监管当局与信托公司的桥梁和纽带，在中国信托业的自律、服务、维权和协调中发挥积极作用。2005年7月18日，成立仅两个月的中国信托业协会发起并组织了“中华信托万里行”活动。在历时近半年的行程中，中华信托万里行分别在东南沿海、长江三角洲、西北、东北和华北地区递次展开。“万里行”以调研之旅、宣传之旅为主基调，深入走访了全国所有的信托公司，广泛调查信托业基本情况，普及信托知识，传播信托理念，建设和宣传行业精神文明，倡导尽职勤勉的职业道德文化，维护了公众对信托业的信心，引导了信托业健康发展。 三、公司管理创新        专业化、诚信建设、品牌建设       在社会分工越来越细的现代社会，基于核心能力塑造的专业化发展是企业的现实选择。2005年已经有相当一部分公司，开始根据公司自身特点，探索专业化发展的经营模式。同时，信托公司作为“受人之托、代人理财”的金融机构，与其说是在经营货币（财产）、经营风险，不如说是在经营“诚信”，诚信是信托公司最大的资本，没有诚信，也就没有委托人愿意将自己的财产交付给信托公司来打理，失去诚信的信托公司的经营也就成了无源之水。       2005年，部分信托公司已经在专业化、诚信建设、品牌建设方面有所作为了。    1、信托公司的专业化发展（1）资产证券化——中诚信托和中信信托2005年中诚信托和中信信托同时取得了资产证券化的受托人资格，并分别担任国开行“开元信贷资产支持证券”、建行“建元2005-1个人住房抵押贷款资产支持证券”的发行人和受托人，两家公司在资产证券化方面取得了先发优势。（2）资本市场——华宝信托、上海国投、云南国投等华宝信托从2003年开始至2005年底共发行了24个证券类信托产品，募集金额达到6亿多 。并较好地实现了预期收益率，保持了自己在证券投资方面的竞争力。上海国投自2003年至今已经发行了15 多亿元的证券投资类集合信托产品，并引入托管银行，在资本市场树立了较好的理财品牌。云南国投2005年4月推出的“中国龙进取资本市场集合资金信托计划”证券投资类的信托产品，共募集资金3亿元，在2005年的证券市场中的表现也相当抢眼。（3）房地产基金——深国投和联华信托深国投自2004年以来，共发行了5个与“沃尔玛”相关的集合资金信托计划，除一个贷款信托计划外，其余的都是通过受益权信托的方式发行，共募集资金77380万元。联华信托在2004年就明确了基金化房地产信托产品的主要业务方向，其在2005年连续推出的七期“联信•宝利”房地产系列产品，共募集83883万元，其运作模式已经具有了房地产基金的雏形。（4）融资代建——苏州信托苏州信托自2003年推出第一个融资代建制信托项目“苏州市疾病预防控制中心”之后，至今苏州信托已经拥有6个代建项目，共募集金额54000万元，已成功推出了苏州博物馆新馆、苏州殡仪馆、苏州疾控中心、东山宾馆综合楼扩建工程。融资代建为民间资本参与政府重大项目建设提供了新的投资渠道，并有效解决地方财政市政基础建设的融资难题。       2、信托产品的品牌化、系列化如上海国投的“蓝宝石”系列信托产品，联华信托的“联信•宝利”系列信托产品，百瑞信托的“富诚”、“宝赢”系列信托产品、北京国投的“国家开发银行担保贷款资金信托计划” 系列信托产品、华宝信托的“法人股信托投资计划”系列系列产品、深圳国投的“赤子之心证券投资信托计划”系列信托产品等。品牌化、系列化信托产品的推出有效提升了信托公司和信托产品的社会认知度，并为产品基金化奠定了基础。3、公益性的信托研究[MARK][MOREPAGE][/MOREPAGE][/MARK]四、服务创新      信托业作为金融服务业的一部分，其所提供的不仅是金融产品，还包括金融服务。一种新的服务创新的推出，也就是一项业务模式的创新。2005年，在包括银监会、证监会、保监会、劳动和社会保障部等政府部门的大力支持下，在信托业各方的努力下，中国信托业利用信托原理为社会各界提供了以下金融信托服务，同时也为信托业开创了可资发展的新的业务模式。 （一）信贷资产证券化       信托公司作为资产证券化的“受托人”提供资产受托和证券发行服务 2005年4月21日，《信贷资产证券化试点管理办法》颁布并正式实施。该办法明确规定了资产证券化试点采取特定目的信托机构(SPT)发行资产支持证券的方式进行。此后，一系列相关配套制度、管理办法相继出台。2005年12月15日，由中诚信托作为发行人和受托人的国内首个ABS项目——国开行“开元信贷资产支持证券”正式开始发行。发行总额为41.7727亿元，总共分三档。其中优先A档为29.2409亿元，加权平均期限为0.67年，采用固定利率方式，招标确定的票面利率为2.29%；优先B档为10.0254亿元，加权平均期限为1.15年，浮动利率，招标确定的利差为45BP（以一年期定期存款利率为基准，票面利率为2.7%）；次级档为2.5064亿元，加权平均期限为1.53年，折算的预期收益率为12%。在国开行“开元信贷资产支持证券”发行的同日，由中信信托作为发行人和受托人的国内首个MBS项目——建行“建元2005-1个人住房抵押贷款资产支持证券”也开始正式发行。发行总额30.18亿元。其中优先级证券为2926182500亿元，S级90500638元。优先级证券信用级别分别为AAA、A、BBB级，证券的加权平均年限分别为3.15年、9.24年、9.3年。在首个计息期间的利率分别为2.52%、3.12%、4.22%。以上两款资产证券化产品均按国际标准设计。银行并不以自己的信用为该证券担保，还款保证依赖于资产池贷款产生的现金流。资产支持证券实现了科学的风险与收益分层以满足不同投资者的风险偏好。实现了信托产品的公募，并可进入银行间债券市场公开交易。在风险管理机制设计上，引入了服务商、资金保管人等，有效地控制交易结构中的风险，同时引入跟踪审计和评级制度，使交易各方和投资者能及时了解信托财产的运营情况。资产证券化的开闸在我国金融市场发展史上具有里程碑式的意义，其市场容量决定了所采取的信托模式和本次信托公司的成功介入为中国信托业和信托公司的发展提供了广阔的发展空间。 （二）企业年金管理       信托公司作为“受托人”和“账户管理人”提供企业年金管理服务 随着《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》于2005年3月1日的正式施行，一系列年金管理配套法规相继出台，我国企业年金管理的制度框架已经搭就，信托型的年金管理模式得以确立。2005年8月2日，首批企业年金管理机构资格名单出炉，中诚信托、中信信托、华宝信托等3家信托公司分别获得了年金基金受托人这一年金业务中的核心业务资格和账户管理人业务资格。信托公司作为“受托人”和“账户管理人”提供企业年金管理服务，为中国信托业和信托公司提供了又一具有巨大潜力的年金业务市场。 （三）社保基金、保险资金“借道”信托       信托公司由于受现行信托规制（如200份）等的限制，其资金动员能力相对有限，而社保基金和保险资金不仅拥有庞大的资金存量，而且对资金安全性有特殊的要求。社保基金和保险资金通过信托理财的方式“借道”信托来实现投资增值，则为双方提供了新的合作方式和发展空间。     1、社保基金“借道”信托       2005年12月23日，中海信托向全国社保基金理事会定向发行了一年期信托产品，投资于铁道部的基础设施融资项目。规模为30亿元社保基金首次“借道信托”投资于铁路基础建设，由此打开了社保基金进行信托投资的大门。     2、保险资金“借道”信托    2005年中，中国保监会酝酿近一年之久的保险资金投资基础设施项目事宜有了征求意见稿——《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》(征求意见稿)。该《管理办法》规定：“保险资金间接投资基础设施项目，可以采用信托或委托方式，以及中国保监会认可的其他方式”。信托模式也就将成为保险资金进入基建项目投资的主要方式。根据我国现行法律法规，保险资金的运用渠道仅限于银行存款、证券投资基金、国债、金融债等安全性较高的金融品种。但保险资金尤其是寿险资金的负债期限与上述金融工具的期限结构却并不匹配，而收益相对较高的基础设施项目却正好可以满足保险资金尤其是寿险资金的期限结构和收益要求。同时保险资金借道信托，也为信托公司和中国信托业引入了一个新的委托资金大户。但同时规定，作为受托人信托公司被要求注册资本金和净资产不少于人民币12亿，并且必须具有国家有关监管部门认定的最高级别资质。这也意味着仅有极少数几家信托公司可以参与此项业务。目前，此《管理办法》已于2006年3月正式实施。[MARK][MOREPAGE][/MOREPAGE][/MARK]五、产品创新 （一）准REITS产品       2005年，领汇、越秀等房地产投资信托基金的在港上市，对国内信托业及房地产业以很强的借鉴和启示作用。但受政策法规所限，目前信托投资公司还难以推出标准的房地产信托投资基金(REITs)产品。以联华信托为代表的一批信托公司通过系列集合信托产品在房地产信托投资业务上进行了创新性的探索。如联华信托推出了系列“联信•宝利”中国优质房地产投资集合资金信托计划。该类信托产品的创新之处在于：1、  将募集到的信托资金匹配到多个房地产项目上去。而不是先有一个具体的项目，再来发行信托产品融资。有利于投资组合管理技术的运用风险的分解和缓冲。2、  在投资方式上，有贷款、投资、夹层融资、购买、租售等。多种投资方式的运用同样有利于组合管理技术的运用和风险的分解和缓冲。3、  按基金模式的滚动发行，有利于与房地产投资的融资阶段与匹配，同时又不会因融资规模过大而有违单一信托计划“200份”的合同份数限制。4、  在该类产品的设计中，一般设计了分层的受益权结构，即受益分为优先受益权和劣后受益权，其中以20%～30%的劣后受益权来保证优先受益权的利益。5、  品牌化、系列化的产品发行，有利于树立信托公司和信托产品的品牌和知名度。等等。该类信托产品开始逐步形成类REITs的操作模式，一旦政策法规上有新的突破，预计这些公司能够迅速适应市场需要推出标准化的房地产信托投资基金产品。 （二）准夹层融资       目前，一方面房地产信托融资受到“212号文”关于房地产企业须有35%资本金规定的要求，另一方面，信托公司本身也有在信托计划管理中，受规模和佣金比例限制造成佣金收入过低的问题。也正是在这种情况下，一种介于股权与债权之间的融资方式——夹层融资应运而生。       夹层融资（mezzanine finance）是私募股权资本市场（private equity market）的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩展。在欧美国家，有专门的夹层投资基金（mezzanine fund）。它是一种处于股权和债权之间的一种融资方式，这种融资方式附带有投资者对融资者的权益认购权。如果企业已使用了股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但同时承担较高风险的债务资金。一般说来，夹层利率越低，权益认购权就越多。上面提到的联华信托发行的七个“联信••保利”信托产品，其产品设计的投资结构中，债权类信托却不再是唯一投资出路。股权投资、购买物业相继成为主要的投资渠道。这就包含了夹层融资的投资理念。（三）信团贷款       现行信托规制下，每个信托计划200份的合同规模限制，在很大程度上制约了信托公司在单一项目上的融资规模，限制了信托公司参与国计民生大项目的资金动员能力，进而在很大程度上制约了信托业在中国金融体系中的作用的发挥。2005年末，在中信信托主导下，10家信托公司联合组成信团贷款模式，对重庆地产集团开展了信团贷款业务。该模式是由中信信托联合10家信托公司组成信托银团分别发行信托计划，统一贷款给重庆市地产集团，用于替换国家开发银行对重庆市地产集团15亿元的贷款，投向建设工业（集团）有限责任公司“退二进三”建设项目和重庆市西部新城西永组团U标准分区基础设施建设项目。该资金信托计划的资金收付工作由中国建设银行北京分行代理。信托计划总规模为15亿元，分为1年期和2年期两种。1年期共5亿元，收益率为3.6%；2年期的10亿元，收益率为4.6%；国家开发银行重庆分行已向各参加机构发出不可撤销之承诺函，保证在信托计划到期日向重庆市地产集团发放该项目贷款资金，并协同重庆市地产集团及时将应偿付各信托公司贷款本息数额相等的资金，划付至各信托公司指定账户，以保证信托财产的安全。该信团贷款模式为信托公司之间联手开展大规模业务合作开辟了先例，客观上促成了信托公司之间横向的合作，为信托公司联合组团的趋势打开了大门，对信托公司强强联合开发大型业务项目以及东西部地区信托公司合作开发基础建设投资项目带来了启示。为信托公司在现行信托规制下参与国计民生大项目提供了创新模式。（四）流动性创新    信托产品的非标准化和缺乏一个有效的流动平台，使信托产品的流动性成为信托公司业务“软肋”，这不仅不利于信托投资者的风险缓冲，也阻碍了信托公司业务空间的拓展和信托业本身的发展。2005年，各信托公司在信托产品的流动性方面进行了各种有益探索，其流动性创新方式大致可归为以下几类。1、准做市商如外贸信托推出的“凯晨广场贷款项目集合资金信托计划”中，引入准做市商机制，在流动化安排中约定，担保方承诺在信托计划运行期间的年度时点上无条件受让拟退出信托计划的委托人所持信托受益权。也就是由担保方充当保证信托产品一定流动性的做市商。但在充当准做市商的主体上，有的是信托公司自身，如“联信•宝利”第七号计划约定在信托计划成立满9个月以后，作为受托人的联华信托可按预先约定的溢价率，无条件受让拟转让的信托受益权。也有的是用资主体，或是与用资主体有关的第三方。2、准内部交易所       如天津信托在公司内部自设信托产品交易场所。但公司不具体参与转让双方的现金交割手续，而是提供专门的信托产品出让信息电子发布屏幕，提供相关转让信息，由当事人自行撮合交易，转让双方的现金交割自行到场内设有的银行柜台完成，然后公司收回原信托合同文本，跟受让客户签订新信托合同。3、开放式信托       开放式信托有助于信托产品流动性问题的化解，同时由于其不仅解决了信托产品的流动性问题，而且在其他方面也有创新，我们另列详细说明。 （五）开放式信托       2005年12月，上海国投推出了一款“现金丰利系列集合资金信托计划”，受到业内关注。    该信托计划的要点如下表所示。

        从投资范围、开放式的流动性安排来看，本款产品其实就是信托公司发行的一款“开放式的类货币市场信托基金”。其创新的主要点即在于其开放性的流动性安排，其以货币市场为主的投资范围也易于实现其这种流动性安排，因为货币市场的投资产品本身保证了其投资具有很高的流动性。    本款产品的创新性还体现在以信托方式实现了“开放式类货币市场基金”的发行，从而绕过了一些监管审批环节。它与一些基金管理公司发行的货币市场基金相比，强调了“5万元人民币投资起点”要求，从而使其符合面向“高端投资者”的信托规制要求。为了实现这一点，在加入过程中，委托人首次加入的最低金额为人民币5万元，可按照1000元的整数倍增加；加入后可追加投资，追加金额必须为1000元的整数倍；加入7个工作日后可以申请全部或者部分退出，退出份额也必须为1000元的整数倍。但对于剩余信托份额少于5万元的合同，受托人有权进行清算结束。从而保证了每个委托人在任何时点的委托金额“不低于5万元人民币”。    另外，云南国际信托投资公司2005年4月推出的“中国龙进取资本市场集合资金信托计划”证券投资类的信托产品，在流动性上，作了“一年期届满后，每月均设立开放期，委托人可随时加入和退出信托计划”的安排，也就是设计了一年的封闭期，然后再转为开放式信托的安排，满足了投资者的流动性需求。[MARK][MOREPAGE][/MOREPAGE][/MARK]六、中国信托业的创新展望 (一) 中国信托业的发展需要理论创新的支持在《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《资金信托投资管理办法》等一系列法律法规颁布实施后，重新登记后的中国信托业回归到“受人之托，代人理财”的信托本业中来。但回归本业三年多的信托投资公司，在信托理财的展业过程中，却发现中国信托公司之经营，并不是中国信托业的全部。基金管理、商业银行的理财业务、证券公司的集合型理财和专项资产管理计划、保险公司的“投资联接”产品、以及私募基金等，本质上都属于信托业的业务范畴。从这一长串的“非信托公司”开发的“信托产品”也可以看出，中国信托业的市场相当大，并随国民可支配财富的增长而正处于自然增长之中，信托公司的市场空间相当广阔。但是由于在此信托市场上抢食理财业务的各金融业态机构，在分业监管的中国金融监管体制下，却受到不同监管机构和松紧不一的监管政策的监管。其中又以信托公司所受到的监管政策最为严厉。如今，同样的业务，不一样的监管，在金融综合经营与金融对外开放即将到来的时刻，中国信托业何去何从？这是一个大问题！抚今忆昔，展望未来，我们实在有必要重新思考中国信托投资公司在中国金融体系中的功能与定位问题。正如诺奖得主Robert Merton所提出的金融的功能观点认为：“金融功能比金融机构稳定，即金融功能随着时空的变化要远小于金融机构的变化；金融功能比金融机构的组织结构更重要，即组织结构只有在竞争中不断创新才能使金融体系本身具有更强的功能和更高的效率；基于功能观点的金融体系更便于政府监管”，因此，“首先应当确定金融体系应具备哪些金融功能，然后据此来建立更好地完成这些功能的金融机构或组织。”功能观点不仅得到了学界的认可，而且也为监管部门所援引，并提出了功能监管的概念。因此，要保证中国信托业的健康稳定发展，无论是监管当局，还是业界自身，都需要首先明确信托投资公司在整个中国金融体系中的功能和定位问题。中国信托业的健康发展需要理论创新支持。 (二) 中国信托业的发展需要制度创新的支持《信托法》的颁布和实施，是我国财产管理制度对英美法系中信托制度的一种继受与创新。《信托法》颁布实施以来，利用信托原理从事新金融产品开发的机构主动遵照《信托法》中对营业信托的相关要求来开展信托业务，这对于我国信托事业和资产管理市场的规范与健康发展具有重要的现实意义。但在具体展业过程中，业界仍普遍深感信托业的发展亟切期盼来自制度创新层面的支持。1、信托展业亟需《信托业法》规范在2001年颁布实施《信托法》时，考虑到当时国内的信托业正处于清理整顿之中，并且对当时信托业的定位也不清晰，在当时的《信托法》中将原本包括的《信托业法》的内容全部删除，使现行的《信托法》成为一部信托关系法，而没有包括对信托业的法律规范。但在2002年以来，银监会对我国原有信托公司进行清理整顿基础上，对信托公司进行了全新的重新登记，目前正常经营的信托公司有50多家，并且包括银行、证券、保险在内的各金融业态也在利用信托原理从事信托产品开发设计与营销。这就使得我国现行的信托业缺乏一部统一的法律来规范信托经营机构的经营行为。因此，在《信托法》中补充《信托业法》的内容或尽快另行颁布实施《信托业法》，成为目前中国信托业的当务之急。2、信托业务需要统一监管政策《信托法》实施以来，基于信托原理的信托业务为几乎所有现存的金融机构所运用来开展理财业务，其实都是典型的信托业务。并且由于不同金融类别的机构受不同的监管机构监管，导致不同金融类别机构开展的同一信托业务的监管政策不一致。相比之下，冠以“信托”的由银监会监管的信托投资公司的信托业务所受到的监管在所有金融业态中最为严格。不同的监管尺度难免造成有的金融类别机构及其监管部门有“抢夺金融地盘”的嫌疑。因此，信托业务的统一监管是个必然的问题，是否可以考虑成立统一的信托监管部门来统一实施信托业务的监管，协调各金融业态的信托业务开展，统一信托业务法规，避免各金融业态监管部门及其监管下的金融机构各行其是。3、信托财产所有权的转移问题在现行《信托法》对信托的定义中，在第二条规定“信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”。我国信托法中并没有明确规定将信托财产转移给受托人，而只规定委托给受托人经营管理。而国外信托法一般规定，受托人对转移给其的信托财产具有“名义上的所有权”，在此基础上，才能谈到为信托目的自由处分财产。而我国仅规定委托处分权，不具有“名义上的所有权”，这在处分动产时当然不成问题，因为动产以占有为公示，但在处分不动产时呢，不动产处分须有物权公示为基础，没有名义上所有权的公示就无法处分。除非发展一套信托（委托处分权）的物权登记规范。但实际上我国现行的信托物权登记却并未建立相应的规范。4、信托登记制度尚需完善《信托法》第10条第1款规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记”。第2款进一步规定：“未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力”。但对于补办的时限却没有明确说明，对于哪些信托财产应当登记、由什么机关登记、如何登记等事项等也没有做出具体规定。尽管依该法第10条第1款的规定，信托登记应依“有关法律、行政法规规定”办理，但在已实施的有关法律法规中，却只有有关财产出让、转让和变更登记的规定，并没有就信托财产的委托或移转登记做出过规定。这就信托实践中，造成很多信托财产根本就没有登记，或无法登记。这在信托经营实践中极易产生债权债务纠纷或使信托失效。因此，需要进一步明确：（1）信托公示的财产权范围和方法；（2）信托公示的机构；（3）信托公示的申请人。5、信托监察制度欠缺我国现行《信托法》只在公益信托中建立了信托监察人制度。这在立法实践中是英美法的做法。英美法系认为，受益人的利益，应当由其自行维护，所以在英美信托法下，除公益信托外，并无信托监察人的特殊设计。对公益信托，英美信托法例外地允许由第三人代受益人为诉讼上或诉讼外的行为。但大陆法系的信托法则就任何类型的信托建立了统一的信托监察人制度。如日、韩和我国台湾地区的信托法都规定了统一的信托监察人制度。但就我国目前的信托业务实践来看，信托理财虽然面向的是高端投资者，但由于受益人多而分散，难以有效行使信托法赋予的各项权利，且我国国情特别关注集体性事件，因此，在信托集合理财活动中，建立统一信托监察人十分必要。[MARK][MOREPAGE][/MOREPAGE][/MARK](三) 中国信托业的发展需要监管创新的支持任何一个行业的生存和发展都必须有自己可资依靠的可持续的盈利模式和盈利能力以支撑整个行业的运转，同时也必须具有自己内嵌的风险缓冲机制。此二项缺一不可。1、  关于盈利模式与盈利能力信托公司的业务经营范围，在《信托投资公司管理办法》中有明确规定，总共包括十三项。但到目前为止，有相关政策法规规范的业务还只有资金信托业务，面对无法可依的展业现状，尽快出台关于其他业务的政策法规以规范信托投资公司的各类业务，应是当前信托业的当务之急。资金信托业务是目前信托投资公司开展最为广泛的业务类别。但目前的资金信托理财业务被严格限制在有限私募的范围内，不仅有最低金额（5万元人民币）的限制，而且有合同份数（200份）的限制 ，这注定了信托公司的资金动员能力有限。其所收取的1%左右的佣金比例注定了这是一项以规模来盈利的业务。如果没有相当大的理财规模，信托公司所收取的佣金还不足以弥补其后续繁杂管理的成本支出。虽然理财规模的扩大可以通过信托产品的持续发行来实现，但多次发行本身不但加大了信托公司的经营成本，而且在理财规模扩大的同时，对信托公司本身的风险管理能力也是一个很大的挑战。基于上述，在现行信托规制下，信托公司现行的盈利模式与盈利能力还不足以支撑起自己的可持续发展。2、  关于信托业的风险缓冲机制信托行业的健康稳定发展是信托机构和监管机构的共同愿望。建立信托业的风险缓冲机制也是保证中国信托业稳定健康发展的内在要求，是中国信托业稳定健康发展的题中应有之义，是一个无须证明的问题。但目前的中国信托业却缺乏应有的风险缓冲机制来自己应对和化解风险。根据《信托投资公司管理办法》，从账户管理的角度，目前信托公司的业务可分为两大类，一类是自营业务，也就是以自有资本从事的经营业务；另一类是理财业务。从自营业务来看，根据我国现行金融监管政策，信托公司是唯一可以横跨资本市场、货币市场与实业投资市场的金融机构。但同时，信托公司的负债业务又被严格禁止，并且自营账户与理财账户之间有严格的防火墙。那么至少在自营业务领域，信托公司已丧失了资金融通的功能，因而也就不再具有金融机构的性质了。甚至在资金动员能力上，还不如市场上投资机构，因为一个普通的投资机构还可以负债经营。缺乏资金融通能力的自营业务一旦出现项目投资流动性风险，就只能用资本金所投资的其他项目资金来覆盖，而信托公司公司资本金又相当有限，其他项目资金本身也有流动性问题，这就使得信托公司的自营业务缺乏相应的风险缓冲机制。再从理财业务上看，根据现行信托监管规制，每个信托理财计划最多200份的信托合同和最低5万元的理财额度将信托理财严格限制在有限私募的范围内。不仅每个信托理财计划被要求单独设立账户，并且同一信托投资公司不能有两个和两个以上的集合信托计划运用于同一法人。这就使得各信托理财账户之间不能有资金往来，信托计划之间的关联交易也处在监管当局的严格监控之中。即使某一信托计划到期清算时出现亏损，也不能用自有资本金，更不能用别的信托计划通过关联交易来弥补。其结果就只能是不能按照当初募集资金时的预期收益率向投资者交付信托财产，甚至于出现连投资者当初的本金也不能保证的情况。信托公司在展业过程中，一方面不可能保证百分之百的理财计划达到预期收益率，另一方面却不具有任何的风险缓冲机制来缓冲或化解可能出现的理财风险，只能无助地凭任自己的理财声誉遭受损失。这种制度安排构成了信托公司理财声誉维护与风险缓冲机制缺失的矛盾。可见，在现行信托监管规制下，整个信托业是缺乏风险缓冲机制来缓冲和化解理财风险的。而风险缓冲机制的建立与完善，需要业界的努力，也更需要创新性的监管政策来为之镶嵌和完善。(四) 金融创新拓展信托业生存空间由金融市场的现实需求所推动的金融创新比任何事先的理论设计都要来得坚实和有意义。目前国内的理财市场可谓是群雄竞逐，各金融业态机构都在“抢食”这一块没有明显监管界限的“新领地”。中国金融的分业监管下各业态机构所面对监管政策的紧松不一又加剧了理财市场的纷争。信托公司普遍感觉甚至抱怨空有“坐拥信托制度优势之名”，信托理财的展业空间不断受到其他金融机构的挤压。但在竞争的、无限套利的金融市场上，只有开发出在安全性、收益性、流动性上更具优势，更能满足投资者需要的金融产品，才能在竞争中争取到自己的市场份额。也正是从这一角度出发，中国信托业的生存空间也可以通过产品创新来拓展，中国信托投资公司自身的产品创新能力同样具有相当重要的意义。