引言
科技机构转制是我国20世纪90年代末以来我国科技体制改革的一项重要举措，对实现改革的总体目标和提升我国工业技术水平及创新能力有重要影响。但是，转制能否达成预期的目标效果与转制过程中的国有资本介入方式、转制机构新的产权结构形式关系密切，这是影响转制成败的关键。
据统计，科技机构转制四年以来，80%以上的科技机构仅实现了从事业单位的国有产权转变为企业单位的国有产权，约20%科技机构转制之初也尝试引入非国有资本，但实际上，这部分非国有资本大都是内部职工以现金购买，其比例一般在10%左右，对公司股权结构、经营决策和权益分配等影响不大。因此，到目前为止的科技机构转制还不能就认为已经彻底完成了“社会化”或适应市场经济体制的改造过程，围绕转制的国有资本介入方式和转制单位的产权社会化问题有待深入研究。
转制过程中的国有资本介入方式
原中央直属科研机构是计划经济体制的产物，其资产完全属于国有资产，因而其转制基本上采取了国有资本直接划转的方式。
1999年3月国家出台政策要求国家经贸委管理的242个科研机构全部进行整体企业化转制，8月财政部针对科技机构国有资产的核定、划转以及管理等问题颁布了《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革中若干财务和资产管理问题的通知》（财公字[1999]439号）和《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制中有关国有资本核定问题的通知》（财管字[1999]276号）两个文件。文件根据不同的转制方式制定不同的国有资产划转和管理办法。主要内容有：科技机构转制为国有企业，包括转为中央直属大型科技企业和转为属地化管理的科技企业，暂根据科研机构原主管部门批复的1998年度财务决算账面值核定国有资本金；转制为有限责任公司或股份有限公司的，先对其资产进行评估、确认，财政（国资）部门依据资产评估结果，全部资产减去全部负债核定为资本金注人。据我们对国家部委和中科院部分转制科技机构调研发现，转制过程只有中科院所属12个科技机构引入自然人（转制单位职工）出资入股，其他90%以上实行企业化转制的科研机构未引入非国有资产。尽管到2001年前后开始出现国有股互相参股形成股份制企业，比如机械科学研究院通过引入农业机械研究院、钢铁研究总院等股份成立“机科股份有限公司”，但纯国有的性质并未有实质改变。
以上国有资本的这种直接介入方式带来了三方面不利：1)从改革出发点看，真正推动科技机构实现“社会化”或“市场化”的目标受到局限，转制成为从“国有事业单位”到“国有企业单位”的“翻牌”，变化的仅仅是财务管理制度、资产归口管理等形式，没有建立真正根植于市场经济体制的组织机制和运行机制；2)转制过程基本上没有考虑到社会资本的参与，并且国有资产直接评估后完全转成企业国有资本金的方式也形成了对社会资本介入的壁垒，这样转制就无法形成与社会力量的互动；3)转制过程实际上没有体现对参与转制职工的股权激励，这样就使转制机构在未来的发展中很难获得内在的动力与活力。
在此情况下，2002年12月10日国务院体改办、科技部、财政部等联合下发《关于深化对转制科技机构产权制度改革的若干意见》（国办发[2003]9号，以下简称9号文件），鼓励中央直属科技机构进行资产的社会化、调整和完善产权结构、实施产权邀励等试点。主要内容有：对从事一般竞争性业务的转制科研机构，允许向社会整体转让产权；鼓励社会法人资本、个人资本和外商资本等多种性质的投资入股或受让股权；允许土地使用权投资入股；允许职工个人自愿投资入股；在公正、公平的条件下，鼓励经营管理人员和科技人员持有较大比重的股份等。但是，到目前为止该项政策的执行效果并不明显。
科技机构转制中的障碍
由于国务院的机构改革也在同步进行，使9号文件涉及的政府主管部门存在权利和责任边界的重新界定，一定程度上影响了政策的执行效果。但从整体看，政策与执行过程自身的问题是导致产权社会化难以取得实效的真正原因。这表现在：
1、缺乏程序公开性和引导社会力量参与的措施。我国科技机构的转制可类比于英国在上世纪80年代国有实验室的私有化改革，英国主要通过公开化、政府广告和社会招标的方式面向社会提供参与的机会，使国有实验室的改革从一开始就能吸纳社会资本或私人资本的参与，使国有实验室私有化的过程能够顺利实现产权从国家向社会的转移。但我国科技机构转制就当前进展的状况看主要表现为国有体制的内部运作，既由国家主管部门下达指令性转制政策、由转制机构自己制定转制方案、主管部门批准和执行方案。推动转制和完成转制的力量完全没有实现与社会力量的对接，这样就使得科技机构的转制只能采取进入本系统内的企业集团、合并撤销或划转、以全部资本转换变成国有企业这样一些简单的模式。
2、国有资本介入方式单一。这种单一的方式表现为“财政（国资）部门依据资产评估结果全部资产减去全部负债核定其资本金”，以国有股权的形式进入企业。由于以往科技机构的资本构成完全属于国家投入性质，资产负债率很低，并且不论从评估值还是账面价值看资产规模都不会太小。这样势必就形成了庞大的先入为主的国有股占有比例，社会资本要介入转制首先需要不菲的投入才能达到合适持股比例。因而，国有资本“一股独大”必然导致社会资本望而却步。
3、资产评估和认定导致科技机构注册资本虚置和虚增。按现行方法，资产评估和认定侧重考虑了国有资本的保值增值，缺少对资产属性的分类处理，造成大量实际上属于非经营性资产或闲置资产转为企业的注册资本，同样造成了国有资本的庞大和造成社会资本的进入壁垒。社会资本或私人资本要介入转制过程首先要有利益的驱动，国有资本中非经营性资产的比例较大会影响了社会资本参与的积极性。
4、转制政策缺乏实际可操柞性。首先是国有资产的定价标准具有不确定性问题。如中国科学院、建筑科学研究院、机械科学研究院、中国农机院等在执行过程都遇到关于股权的“价格界定”问题，无论是按评估价值、按账面价值、或是按市场交易价格均缺乏相关政策措施配套，产权社会化工作无法进行；其次是转制单位需要政府对引入非国有资产的比例或方式有明确的指导意见。因为转制机构或转制的当事人害怕股权处置不当而背上流失国有资产的责任，譬如非国有资产的比例一旦超过50%或成为第一大股东，国家就失去了土地使用权的支配权，以及先前由国家投资形成的知识产权的支配权等。
5、职工、社会资本参与转制的优惠和激励的措施未落到实处。1999年中央决定允许部分高新技术企业试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员。9号文件规定对职工具体实施股权激励时要参照《国务院办公厅转发财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》（国办发(2002)48号，以下简称股权激励指导意见）实施。然而《股权激励指导意见》针对成熟企业的条件与刚刚转制的科技机构很难对应，并与《公司法》、《会计法》及现行国有资产管理的有关规定等矛盾。其结果是职工介入企业资本的途径只能是现金入股，而国有资本以等值实物资产入股，反而造成了对职工的股权参与有失公平。
由于产权社会化的不充分会导致转制机构在转制以后的决策、运行和管理方面很难摆脱旧的习惯和模式，造成科技机构转制目标预期与实施效果有较大差距。
科技机构转制的路径选择与创新
上述分析看出，推动转制科技机构产权社会化与国有资本的介入方式关系重大。从近年来实践来看，科技机构转制存在三种路径选择，其思路是通过引入社会资本，达到国家和社会共同推动科技进步，并形成相应的激励机制。
1、国有资本做“全股权”介入。以转制机构现存国有资产为股权的一方，通过增加社会资本稀释国有股权。这种方式的优点在于就实现国有资产的划转、保持转制机构的平稳和对吸纳社会资本的量化处理有操作性。在讨论转制机构产权社会化问题时，这种模式得到较多的认同，国家有关转制文件的指导精神也多以这种方式为基础。科学院科技机构转制之初吸纳了转制内部职工的资金，对国有股权的稀释效果甚微，股权社会化的推进效果也甚微。
这种模式的弊端是会由于国有资本的庞大而造成社会资本的介入壁垒。对于存在诸多不确定性的转制机构而言，社会资本以这种方式介入存在诸多风险。这也是科学院转制机构采取这种方式转制时难以取得理想效果的原因之一。
2、国有资本以“股权＋债权”介入，债权部分是为了便于以后选择适当的方式退出。由于国有资本介入转制的目的是为了顺利推动转制和完成转制的平稳过渡，股权的拥有不是最终目的。因此，一种可行的办法是一部分资产作为新公司的股权介入，而另一部分资产以债权（或优先股等形式）形式介入。这样一来，一方面可以通过调整“股权＋债权”的适当比例降低国有股权庞大的壁垒，降低社会资本的介入风险；另一方面由于社会资本股权比例的提高不仅可以增加其介入的积极性，而且以债权（或优先股等形式），协议形式标定退出的机制、条件和时间步骤，可以有效化解社会资本出资额与国有股权占有比例的矛盾，对社会资本和转制职工参与、转制后公司法人治理结构的完善和经营决策市场化都是极大的促进。
3、国有资本做“全债权”介入，表现为国有资本以后可以选择适当的方式完全退出。这种方式对小规模转制机构特别是地方科技机构的转制可行，比如可以通过资产拍卖、全部资产转让等方式实现国有资本的退出。但对中央直属科技机构的转制而言，这种方式会带来转制过程科技队伍的不稳定、知识产权和创新能力的丧失、操作过程的复杂性、和未来政府调控和引导力度的弱化等风险，从而也很难真正达成产权社会化的目的。
与国有资本介入相伴随的另一个关键问题是国有资产在转制中的价格确定。一般而言，资产的价格确立主要有评估定价、证券市场定价、拍卖定价等。评估定价是一种历史成本定价方式，即首先划分被评估资产的类型，然后根据各项资产的购置成本、使用期限、磨损程度等来界定资产的价值；证券市场定价是一种未来预期收益的定价方式，即根据各项资产未来能带来的利益按照一定的折现率确定资产价值；拍卖定价则完全取决于买卖双方的市场化交易。目前科技机构转制执行的是评估定价。这种定价方式一方面把国家资本绝对化，体现不出市场化的机制和原则，另一方面也使得一些非经营性资产和闲置资产进入企业经营资本之中，对推动产权社会化和转制后的经营发展设置了障碍。因此，为推动产权社会化的发展，在国有资本介入方式和国有资产介入价格等方面都需要创新，要探索证券市场定价、拍卖定价、协议定价等市场化定价方式，以使转制机构资本的价值和资本的有效性更为合理。
改进科技机构转制的政策建议
结合上述分析，对进一步推进转制机构产权的社会化工作做以下建议。
1、建立对转制机构产权社会化的公开机制。英国国有实验室在80年代的私有化改革的做法是对计划进行非国有化改革的实验室分别成立指导小组，指导小组的任务是监测对每个实验室进行的评审工作，保证评审工作“全面、客观和深入”，保证非国有化的范围得到充分考虑，而评审结果以“政府机会”的广告形式公布，使任何有兴趣的方面都能了解机会。借鉴英国的经验，我国在推动转制机构产权社会化方面也需要加大公开化的推广力度和社会宣传力度，提供多种形式的社会参与渠道或社会参与窗口，尽可能消除由于信息不畅所造成的社会参与机会弱化。
2、加快完善科技机构产权交易的环境。应当制定科技机构产权市场交易行为规范，公开、公平的竞价机制来实现科技机构产权的自由滚动，而不应完全由政府决定。
3、探索科技机构转制的多元化形式，推进产权社会化。目前在转制过程中实际上仅有国有资本全部转为企业股权一种方式，这种方式不利于股权的社会化和对转制职工的股权激励，建议探索“股权＋债权”等方式有助于有效克服因国有股权的庞大而造成的对社会资本介入的壁垒。
4、建立股权优惠等内部激励措施，调动科技人员积极性。目前指导转制过程的中央或国务院等文件上都体现了这样的精神，但缺乏操作性的法规支持导致难以付诸实施。实际上，科技人才是转制科技机构的最重要的资产，并且对转制前形成的国有资产有过贡献，因此政策应考虑直接从转制资产中确定一定的比例用于对转制职工的股权奖励或对参与转制的非国有股权的匹配支持等，以体现对稳定科技队伍和推动转制机构发展的主旨。
5、协助转制机构理顺关系，包括有可能涉及到的土地使用权和知识产权等方面的矛盾。科技机构资产转制后，《公司法》与《土地法》、中央机构与地方政府存在许多矛盾和不协调；国有知识产权与企业知识产权在拥有和处置上也存在法律法规上的矛盾。这些矛盾不可能由转制机构自身解决，需要政府制定有权威的指导性的文件，才能避免因产权社会化而造成新的问题。
