重点法条 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发 行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格 的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
【详解】
1、这两条是关于公开发行证券实行核准制度和保荐人的规定。
2、发行证券，分为公开发行 和非公开发行两种方式。
3、向特定对象发行证券，但该特定对象的人数必须超过200人。注意，这里的“特定对象”主要包括发行人的内部人员如股东、公司员 工及其亲属、朋友等，以及与发行人有联系的公司、机构和人员；另一类是机构投资者，如基金管理公司等。
4、公开发行如下两种证券应当实行保荐制度：
（1） 公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的。这里需要强调两点：其一，发行一般公司债券不需要实行保荐制度；其二，公开发行股票、可转换 为股票的公司债券，如依法不采取承销方式的，也不需要实行保荐制度。
（2）公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的。
