重点法条 第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
【详解】
1、本条是对由证券公司承销证券的情形及其承销方式的规定。
2、本条是从监管证券发行的角度对发行方式作的规定。即向不特定对象发行证券，法律、 行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议，不允许发行人直接发行
3、按照本条第1款的规定，发行人应当同证券公司签订承销协议，承销协议的具体内容应当符合本法第30条的规定。
4、根据本条规定，证券承销业务采取代销或者包销方式。这两种方式是证券承销业务的基本方式，也可以说是法定方式。
5、本条第2款、第3款分别对证券代销和证券包销法律关系的内容 作了具体规定，这些规定包含以下两层意思：第一，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。第 二，证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部购入的承销方式。
