“富二代”不愿接班怎么办？这在欧美国家或许都算不上是问题，但在中国却正困扰着不少业已发展壮大的家族企业。在完善的公司治理结构基础上，欧美家族股东可以放心地将其企业交给职业经理人打理，而国内的企业家们却对此顾虑重重。
去年轰动一时的“国美变局”也验证了这种顾虑的合理性。人们不禁要问：为什么现代公司治理结构会在中国企业的实际应用中失灵？中国企业又该如何构建或完善自己的治理结构？
除了家族企业，中国经济的“国家队”——央企也正面临着如何完善其公司治理结构的难题。2005年以来的央企董事会试点效果如何？目前正在萌动的央企整体上市又会对央企的治理结构产生怎样的影响？
或许，清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东教授的一些观点，可以解答这些疑问。
中国式权力
《英才》：你提出符合中国式权力逻辑的新型公司治理结构的背景是什么？
宁向东：综合世界各国的实际可以看到，最高决策层的决策机制类似光谱的谱系，居于一端的是集权式、一个人说了算的决策机制，另外一端则是民主式的、通过投票决定的决策机制。
从管理逻辑上讲，当下中国公司在决策谱系中的位置偏绝对集权一端。皇权在中国延续了几千年，中国人头脑中一人说了算的思想很重，且有体制上的支持。我们想问题、办事情的思考逻辑都是中国式的权力逻辑，跟所谓民主或者想象中的票决制很不一样。
《英才》：中国式权力逻辑与现代公司治理精神是否冲突？
宁向东：冲突是存在的，并会导致两种情况。第一种情况是按照西方立法精神来改变我们的体制和现实运作的机制，让大家合规，这很难。第二种情况是搞两面派——合规的一套存在，但实际运作的却是另外一套体系。这种情况也可以说是过渡时期的一个特殊情况。
这里存在一种困惑：我们的文化逻辑是否一定要往民主票决制那边靠？我遇到很多一把手说了算的成功例子，而在很多情况下，真正的票决制如果信息沟通不充分，多人投票的体制往往会导致错误决策。
所以我觉得有必要去思考，可否寻求一个基于中国式权力文化基础之上的可行的公司治理结构。
“T”型权力结构
《英才》：当前正是中国民营企业交接班频繁期，你如何看家族企业的发展？
宁向东：我的基本观念是，在某些前提成立的情况下，家族式的公司一定会比非家族的好。家族企业若有一种灵魂(一股“正气”)始终贯穿于一代一代的传承中，这种企业的生命力是很强的。
对于所有接班的家族成员来说，他们的声誉是跟家族的声誉紧紧联系在一起的，父辈的荣誉能否在自己身上繁衍、再从自己身上传递下去，这对每一个家族成员都是一个重要使命。因此，家族企业成为百年老店的概率要比公众公司高。
随着企业的发展壮大，一个家族的力量在资本和管理能力上总是有限的，就会出现家族企业社会化的问题。应对这一问题的第一步往往是通过上市，吸收战略投资者和中小股东进来，实现资本的社会化。资本社会化之后，不见得家族里的每一代都有好的经营者，因而它还需要有一个机制让职业经理人进出，即当家族有优秀的管理者时，可以让家族成员经营；如果不行，就把位置腾出来，让给社会的经理人；当社会经理人又不如家族管理人时，家族管理者可以再次出来。
这是一个良好的机制：有一条家族的魂，具备资本社会化的通道和管理能力社会化的通道，它们构成了企业健康发展的框架。
《英才》：你怎么看中国家族企业的治理结构？
宁向东：一个人拍板一定是效率最高的，但一个人决策的问题是制衡为零。而制衡多了，决策效率会相对降低，但信息分享会充分。所以对企业来说，重要的是要寻求到制衡与效率间的平衡，这个没有定式。
人数的比例并不见得是真正的权力制衡和决策效率的真实体现，现实运行很难定量地去衡量什么样的情况是最有效的状况。一个人说了算的问题在于，决策者会比较多的重复其成功经验，其商业模式也相对固定，大家往往会根据过去的经验往前发展。但这里有一个很大的假定，即过去、现在和未来的决策环境是一样的。但如果环境变了，原来的成功模式就有可能会导致失败。
这就是为什么成功的企业在成功四五次之后，会面临失败的考验，有些公司一个大失败就完了。因为其“赌本”或投资额是越来越大的，过去挣的钱在未来的决策中，一次失误就没了。所以，让决策者认识到未来面临的环境中有什么新的因素会导致不确定性、过去的成功因素里哪些是不可复制的，或者过去的哪些成功因素是碰巧赶上的，这一点很重要。
在中国式的权力结构下，一定有一个关键的建议者，独立董事的作用就是要让决策者认清两点：第一，外部的环境可能会发生什么变化；第二，对他过去的工作经验在未来是否还可行进行质疑。要求独立董事独立地去决策、去做判断投票，其实，他是不需要具备这个能力的，独立董事的作用就是帮助主要决策者去思考。
《英才》：董事会与管理层如何沟通？
宁向东：这是一个“T”型结构。“横杆”代表内部人与外部人之间的关系，“交叉点”代表一把手，“竖杆”代表老大和执行层的关系。所以在我看来，一个好的治理结构就是要平衡好这两个关系：“横杆”上，利用外部人帮助思考，并用好他们带来的社会资源；“竖杆”上，帮助一把手和底下的经营层进行放权和授权。
独立董事是“T”型“横杆”两边，和执行层没有直接的指挥关系，独立董事还是要借助于一把手向下发挥影响。所以在中国公司里，“交叉点”——老大是最重要的。其实，我原先不是这么想的，最近几年才越来越清晰地发现，成功的企业往往就是“一个人”的企业。
央企董事会模式
《英才》：据你的观察与研究，央企董事会试点到目前为止效果如何？
宁向东：关于央企董事会试点，我认为目前有两种模式的运行，看起来是比较有效的：
第一个是外部董事长模式，如中外运和国药等。董事长是外部的，不参与实际运营，只在大的决策上带领董事会一批人帮公司把关，这样无形中帮助了决策者在保持决策效率的同时增大了决策视野。
进入董事会的外部董事很多都是央企过去退下来的老领导，看问题都有自己的判断。他们了解国企，知道国企能做什么、不能做什么，擅长做什么、不擅长做什么。同时，其多年积累下来的管理经验也给决策者起到警示作用。
外部董事里还有一些人来自海外机构，这些人可以帮助决策者建立更宽的国际视野。这样，外部董事长模式就起到了对公司事前、事中决策的制衡作用，加上监事会的事后审查，整个公司的治理有很大的改善。
第二个就是以宝钢为代表的模式。宝钢是内部董事长，但他的外部董事阵容很强：李庆言(新加坡航空公司主席)、冯国经(香港利丰集团董事会主席)、吴耀文(中煤能源(10.66,0.05,0.47%)集团有限公司董事长)、夏大慰(上海国家会计学院院长)……这样一个很强的董事会配备，形成了全新的宝钢决策机制。尽管董事长徐乐江是内部人，但他已经形成了一个相对来说有代表性和特点的制衡结构，既保证了效率，同时又保证了提供更多的信息和利益平衡。
现在的央企董事会试点没有像过去那样，试点一两年后就全面铺开，这是很高明的决策。如果马上铺开，很多东西会流于形式。而现在是稳步推进，5年累积不过30家左右，这样就保证了整体的节奏和成效。央企董事会建设是一个缓慢的过程，我认为可能需要几代领导人共同努力，才能最终完成。
《英才》：央企整体上市会给央企的公司治理带来什么变化？
宁向东：显然，有些公司是适合整体上市的，有些公司则不适合。有一部分企业上面有一个壳(集团公司)，底下大量的资产运营已在一个上市公司里面，整体上市只需把集团和下属上市公司融合即可，这种情况就比较适合。但并不是所有央企都是这个模式。
整体上市后，两个董事会要合在一起，形成一个董事会、一个监事会，完全按照《公司法》运作。所以，接下来很重要的事情是如何通过一个有效的资本投资平台来运作公司。国资委直接持股、还是通过投资平台持股，这是一个战略问题。
另外，央企的治理结构不能简单地从资本的角度去想问题，因为里面还有“党管干部”等更复杂的因素。央企治理结构的难度在于：中国大的国有企业是作为国家的执政基础存在的，它要执行的不仅仅是经济任务，还有很多社会任务和政治任务，央企的使命是要平衡其经济责任、社会责任和政治责任。
对中国来说，公司治理结构是“舶来品”。董事会制度等现代公司治理模式都是向西方学习的。世界公司发展史证明，一个公司要长久地持续经营下去，必须有一个良好的公司治理结构。
有些人担心公司治理会增加公司的运营成本。但事实上，完善、有效的公司治理结构能够减少公司的经营风险，增加公司的长远投资价值。
中国资本市场成立30年来，越来越多的上市公司依托资本市场，逐步建立、健全了法人治理结构和内控机制，透明度和规范发展水平显著提高。然而我们也看到，现代公司治理结构在中国出现了一定程度的水土不服的情况。比如我们上市公司的独立董事会制度，往往独立董事并不“独立”，甚至沦为了董事会里的“花瓶”摆设。
基金公司的投资就是将集合起来的社会资源通过资本市场在不同上市公司中进行更加有效地配置，那些治理结构清晰的公司更容易让基金经理们的青睐。国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意为那些拥有好的治理结构的公司支付10%—15%的溢价。
作为市场中重要的机构投资者，基金公司未来将越来越多地关注拥有良好治理结构的上市公司，这样的趋势在客观上也将积极推动整个上市公司治理结构的完善。
