关键词： 跨国公司，企业并购，科技进步，价值链，跨国制造资本，并购投资
一、引言
近年来，科技进步与经济全球化推动了跨国制造业价值链新一轮的全球整合。在本轮整合中，发达国家由生产制造转向技术研发和品牌营销，发展中国家由下游的总装配转向中上游的关键零部件生产制造。根据联合国贸发会议统计，2007年全球国外直接投资（FDI）额将超过2000年的历史最高点，达1.4万亿美元。并购投资是目前全球主要的国外直接投资方式，2005年跨国并购投资占全球直接投资总额的78%。随着我国市场的全面开放、法律体系和公司治理的完善，吸引了大量跨国制造企业通过并购投资向我国转移生产基地，外商的投资方式已经由“绿地投资”（Greenfield Investment）为主转为绿地投资和并购并重。据不完全统计，2005年外资在我国的并购投资总额440亿美元，占当年实际利用外资额的 47.58%，这一比例在1995年仅为1.87%。有关部门预测，未来几年外资并购将成为我国利用外资的主要形式。
我国的土地资源紧张，企业的技术和管理落后，与绿地投资相比，外资并购在不占用新土地的基础上迅速提升我国企业的产品技术和管理系统，有利于我国提高经济运行效率和吸引外资的质与量。但是，我国的文化、政治和经济制度与西方国家的差距某种程度上给跨国制造企业在我国并购提出了种种挑战，2003年至2006年间我国利用外资额占全球直接投资总额的比重从8.2%下降到5.1%，或许这与之不无关系。
由于跨国并购投资给东道国输入资金、技术和管理资源，各国对并购都持有鼓励和开放的态度。本文通过解析跨国制造企业在我国并购投资的动因和所面对的挑战，试图为我国政府和企业积极应对本轮跨国制造资本的国际流动提供线索。
二、跨国制造企业在我国并购的动因
随着全球制造业的重新分工，跨国制造资本在加速全球扩张的同时，在我国的并购投资规模和数量也不断提高，涌现了许多金额巨大的并购项目。例如德国拜尔斯道夫公司（Beiersdorf） 3.17亿欧元收购丝宝日化85%股份，法国罗格朗公司（Legrand France S.A.） 5亿元收购TCL低压电器（无锡）公司 100%股份，香港和成国际35亿港元收购江西江洲造船厂100%股份。跨国制造企业在我国的并购投资有以下三个动因：
（一）获得市场权利
为了快捷地进入中国市场甚至取得市场的主导地位，跨国制造企业在我国收购竞争对手或分销商很普遍。2007年世界500强在我国投资前100名企业的年均销售收入185亿元（折合25亿美元）中，出口仅7.5亿美元，占销售收入的30%，其余的70%都是在我国市场销售。例如日产收购东风汽车、欧莱雅收购小护士、联合利华收购中华牙膏等并购目的都是进入中国市场。跨国制造企业为了保持市场份额往往直接收购在我国的产品代理商来控制忠实和稳定的客户群。此外，我国改革开放以来采用的“市场换技术”国家进口替代战略也吸引了跨国制造企业的投资。例如美国通用电器（General Electric）与国有电力企业合资通过转让13F9气轮机技术获得市场。
（二）比较竞争优势（Comparative Advantage）
技术创新和经济全球化推动了各国比较技术优势的重新整合，表现为产业群落（Industrial Cluster）。产业群落是高度关联的公司、配件及服务供应商、政府和相关机构（如大学）的地理聚集体，群落内部竞争与合作并存，有类同的文化与价值观，也有规模化与差异化的竞争优势。世界著名的产业群落有美国硅谷、日本丰田城、中国台湾新竹科技园等。
产业群落在中国的发展历史虽然不长却已初具规模。经济发展良好的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海经济区三个沿海地区都出现了产业集群。根据外管局统计，2007年我国外资流入总额的七成集中在江苏、广东、上海、浙江和北京。在上海设立亚太地区总部或中国总部的180多家跨国公司中，超过60%来自制药、汽车制造和电子产品制造业。
（三） 本地化技术研发（R&D）
随着20世纪60年代末期信息技术的革命，跨国公司加强了跨国技术的创新和产品开发。90年代中期以来，跨国公司开始在我国建立研发和原创型技术研发基地，大量雇用我国高级智能人才。联合国开发计划署2005年的调研指出，中国名列跨国企业海外R&D投资首选地第一名。2007年，68家世界 100强企业在我国设立的研发机构集中在通讯设备制造、交通运输设备制造、制药、计算机和化学品制造行业。例如微软、英特尔和百事高三家公司分别在广州科学城投资4亿美元建立技术研发机构和软件外包基地。
跨国制造企业在我国建立研发基地进行本地化研发，一是源于市场的需求导向，针对我国与跨国企业母国由于不同收入水平或文化背景产生的需求差异进行产品和技术调整。二是出于看好我国企业的产品。以我国自行研制的中小机场的行李输送系统和引航照明产品为例，广泛受到俄罗斯和东南亚市场的认可。跨国制造企业并购后只需对生产工艺或产品质量稍加改善便可贴牌销往东南亚和中欧等国家迅速进入全球中低端市场。
三、跨国制造企业在我国并购中遇到的挑战
我国的文化、政治和经济制度与西方国家存在的差距以及我国企业不正当的市场竞争和经营行为使跨国制造企业在我国并购中遇到了公司文化整合、公司估值、行政监督等挑战，一定程度上降低了投资的积极性。综合来说，跨国制造企业在我国并购中遇到的挑战有以下六个方面。
（一）中西文化差异
文化是特定人群的意识形态、价值观、信仰和生活方式的总称。文化对群体和个体的思维和举止行为模式有潜移默化的影响。企业文化是企业在适应外部环境与处理内部经营事务时发现、创造、形成或发展的组织特定的文化。根据（Mercer Human Resource Consulting）人力资源顾问事务所的分析表明，文化整合决定被并购企业价值的增减甚至交易的成败。下图中，X1表示成功的文化整合产生的企业价值增值，X2表示失败的文化整合造成的企业价值减值。影响X1的因素包括快速化解文化差异、稳定被收购企业核心人员的情绪、正常运营的成功过渡等；影响X2的因素包括对社会行为和组织文化的错误认识或整合、沟通不畅造成的核心员工离职等。假设收购交易公布以前的公司估值为V1，成功的文化整合使企业价值增值到 V2（V2=V1 X1），失败的文化整合造成企业价值减值到V3（V3=V1-X2）。后者不仅意味着交易的失败，甚至造成破产倒闭。例如2005年台湾明基公司收购西门子全球手机业务部。明基公司在收购谈判阶段没有深入了解拥有161年历史并深受德国文化影响的西门子企业文化，忽略了欧洲员工对工作稳定的追求。协议签定不久，明基宣布欧洲总部大规模裁员，迫使公司原来的核心技术人员也纷纷主动辞职离开，造成经营停滞，此后不到一年，明基公司就不得不宣布手机业务部的破产。
[@图头@]图1：文化冲突引发并购后企业价值的显著变化
经济全球化推动着西方文化成为跨国公司企业文化的主导。西方文化简单地说表现为契约性，人与人之间以契约联结，在大企业里，公司治理、业务运营和人员奖罚都严格地遵守公司的内部规章和条文（Guideline），人为主观的因素对企业管理的影响相对小。我国文化以儒家思想为代表，儒家思想在我国长期的农业社会生活中孕育发展，注重人的自律和家庭责任感，人与人之间以亲情联结。我国企业的市场化不过一二十年，有的只有几年，企业文化受到儒家文化的影响很深，带有明显亲情，企业类似家，老板扮演着主人或父母的角色，赏罚有亲疏之分。特别是民营企业，由几个人创建，创业者抱有很深的“君子喻于义” 的观念，有很强的哥们儿义气和家族意识，经理人和员工谨慎地遵从着“大臣者，道事君，不可则之”的思想，对老板效忠服从。西方文化主导的跨国公司契约式企业文化和以儒家文化主导的我国企业亲情式企业文化在“法”与“情”方面存在着明显的差异，大大提高了跨国企业对文化认知与文化整合的难度，跨国制造企业对我国企业文化的整合束手无策是并购我国企业时遇到的首要挑战。并购后在文化整合上出现的闪失会造成被收购企业创业者或核心人员面对冷漠无情的契约文化，在出售股份套现后离开，使企业陷入困境。
（二）公司价值评估与会计信息失真
公司价值是对企业未来动态的经营和盈利能力的量化。公司价值的评估方法主要有三种：收益法、市场法和成本法。收益法是把被评估企业的预期收益资本化或折现；成本法也称资产基础法，是把被评估企业的各项资产价值与负债加和；市场法是参考近期同行业或同类型企业市场成交的并购交易价格或股票市场价格，把被评估企业按照与市场成交企业的经营规模或利润相比加权。以收益法为例，收益法的理论基础是经济学的贴现理论，被评估企业的价值表现为企业未来收益的现值，折现率为投资该项资产并获得收益的风险回报率。计算公式为：
式中：
P －－ 企业价值评估值
R－－ 企业未来各年度收益净现金流
r－－ 折现率
g－－长期稳定增长率
R是基于企业的经营现状对未来收益的预测，并加以产品周期、经济周期和概率等调整系数。
由于会计信息反映企业经营现状和各项资产的历史成本，是衡量企业绩效和创造价值的尺度，无论采用收益法、成本法和市场法中的哪种方法来评估企业价值，会计信息都是企业估值的核心。
会计信息质量失真是各国普遍存在的问题。我国企业的会计信息质量失真问题相对来说更为突出，已经成为跨国公司在我国并购投资和公司估值时的挑战。根据安永会计师事务所（ERNST & YOUNG） 2007年9月对亚太地区138个跨国公司高级行政主管（Executives）的调查，90%的被调查者认为，我国企业的价值评估比发达国家更为复杂，64%的被调查者认为我国企业的评估价值明显偏高。
企业的估值和报价是并购交易的核心环节。由于我国企业会计报表的可信度低，除了公开披露和被并购企业提供的会计报表以外，跨国公司往往更加依赖通过尽职调查验证和核实的会计数据，为此付出了很大努力。同一调查显示，77.1%的被调查者认为评估我国企业价值的信息来源于尽职调查。
跨国制造企业在我国的并购对象以国有和民营的非上市企业为主，这些企业的会计标准不高、信息欠透明、信息质量差。特别是民营企业，为了规避法规和税收，敏感的经营行为往往在账外记载，销售收入和成本的核算与实际情况差异往往很大。会计信息失真的原因主要源于会计人员的职业道德欠缺，以及我国会计制度和监督体系的不完善，例如会计制度中没有明确无形资产的核算，使专利法、专有技术、许可证、员工技能、购销合同（Order Backlog）、销售网络与渠道和地理位置等这些重要的无形资产的估值难度加大。
（三） 知识产权保护与技术外溢
知识产权是跨国公司R&D资源的有效产出，包括专利、商标、版权和各种商业秘密，是跨国公司重要的无形资产。例如美国Amgen生物技术公司的人红细胞生成素（EPO）和人粒细胞集落刺激因子（G－CSF）两项价值为25亿美元的专利占了公司资产评估总值的12.5%，IBM公司2004年总利润81亿美元中专利转让费为17亿美元。知识产权的全球流动推动了跨国公司的发展，也使知识产权管理在公司国际管理中变得尤为重要。跨国公司的知识产权管理经理往往直接对董事会负责。以德国西门子公司为例，公司全球设有12个知识产权管理部，知识产权管理人员400名，管理的各类知识产权约15万项；荷兰飞利浦公司全球设有10个知识产权办公室，知识产权专业人员约150名，管理的各类专利约6.5万个、商标2.1万个和外观设计6000个；日本的日立、松下、索尼等公司更是如此，无一不是高度重视知识产权管理。
跨国公司在我国并购投资时，除了投入资金和设备等有形资本以外，愈发注重技术、品牌、商誉和专有经营模式等知识产权的投入以及本地研发。在同我国企业和科研机构通过贸易、投资和研发等合作过程中，跨国公司发生了直接或间接的技术外溢。这些技术外溢的途径包括示范效应、人员培训、前后向联系（指委托加工制造、出售设备 /产品等形式把技术流向本地企业）和竞争效应（指跨国R&D机构带来的竞争压力促使我国企业提升技术开发）。
随着跨国公司在我国并购投资规模的不断提高，我国的知识产权纠纷也逐渐增多。例如丰田公司发难吉利轿车、日产诉长城汽车“赛影SUV"抄袭日产“帕拉丁”、美国通用诉奇瑞QQ和日本欲收取数码相机专利费等一系列案例，诉讼赔偿额达十多亿美元。2003年美国通过337条款起诉的全球范围知识产权案的18例中，中国占了7例。由此，我国制造品的出口遭受了国外政府的技术壁垒。尽管知识产权纠纷的背后某种意义上也存在着市场争夺，但胜败双方付出了极大代价的同时，严重损坏了我国知识产权保护的声誉。知识产权保护和技术外溢阻碍了跨国公司在我国的技术转移和并购投资。
（四）社会保障
社会保障包括社会养老保险、社会救助、失业保险、社会福利、社会优抚和医疗保险等。并购投资的目的是为了获得协同效应，并购后，企业根据经营规模和产品调整进行员工整合或由于岗位重叠和素质不符合要求解聘多余人员的做法是很正常的。规范和成熟的社会保障体系保护被收购企业的员工利益，是吸引并购投资的重要前提。西方发达国家的社会保障体系和相关法律比较成熟，员工被企业解聘后，社会保障体系保证了解聘人员的基本待遇。企业按法规处置员工去留，员工较容易平静对待。
我国的基本社会保障体系才刚刚建立，保障范围还没有覆盖所有类型的企业以及农民工和临时工，即使已经纳入社会保障的人员也不能获得全面的保障，例如医疗和子女教育等。我国社会保障的现况使企业不能仅仅根据经营规模和效益的需要决定人员的去留。由于历史原因，国有企业普遍存在冗员，人力成本高、管理层多、管理效率低，跨国企业并购国有企业时不得不承担冗员成本，有的项目尽管经营计划不错但由于安置成本过高而被迫放弃，有的项目尽管协议达成但由于对人员处理不当而造成交易失败。
（五）法律规范
我国近年来就公司治理和外资并购颁布了一系列的法律规定，比如《公司法》、《证券法》、《中外合资企业法》、《外商投资产业指导名录》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有资产评估管理办法》和《反垄断法》。这些法规一方面明确了外资并购的定义、范围、价值评估和审批程序并推动了跨国公司在我国的并购投资，另一方面却仍然存在条文的僵硬、含糊甚至条款相互之间的矛盾，对交易协议的规范也比较粗糙。例如我国法律对并购中普遍采用的未来购买期权（Call Option）和出让期权（Put Options）、联合账户（escrow account）和债务处理等都没有清晰的细则。此外，我国法律对交易主体、中介和政府监管的职能划分混淆，外汇管理制度对资本流入监督松而流出严格等现象，都阻碍着跨国公司在我国的并购行为。
（六）政府主导
并购本是交易双方根据市场原则决策的一种经营行为，而我国政府由于各种原因主导和决定着跨国公司在我国并购投资的成败。国有企业的出让需要经过国资委、商务部、外管局等政府机关在产业、估值、反垄断等多方面的审核批准。以2007年4月阿尔斯通（中国）投资有限公司从第一大股东武锅集团收购武锅B的51%股权为例，从双方签订《股份收购协议》到获得政府批准整整用了一年时间，期间国资委和商务部对并购的价格和董事会治理等方面都做了若干修改。由此而来，跨国公司在并购对象的选择、交易结构的确定、要素的整合策略等方面都不能单纯遵循市场原则和法律来决策，交易的执行难度提高。我国政府在跨国公司并购中发挥主导作用除了行政与经济双重身份以外，还有两个原因：一是作为国有企业的产权所有者，为了提高能源、电子和通讯等关键行业国有企业的运营效率，政府大力推动着外资参与国有企业的重组优化。二是出于维护社会稳定、增加地方税收或解决其他困难，政府对并购进行行政干预，有时甚至在谈判小组中派驻常设代表。为此，如美国通用电器、德国西门子和瑞士雀巢公司等许多跨国公司都在中国都设有政府关系联络部（Government Liaison）加强与当地政府的协调沟通，大大增加了交易的沟通和执行成本。
四、基本结论
如前所述，我国拥有广阔的市场，长三角、珠三角和京津唐三个沿海地区产业群落显现的成本和人才优势吸引了世界500强跨国制造企业来我国并购投资。然而，我国尚未成熟的行政法律体系和经济市场化程度与西方发达国家仍然存在差距，再加上在企业文化、公司估值和知识产权保护等方面的一些问题，都阻碍着国外直接投资。针对这些因素，笔者提出以下建议。
（一）以区域产业群落拉动外资并购
产业群落是全球经济的重要组成单元，选择竞争优势明显的产业聚集地区投资是跨国公司重要的全球战略区位布局。跨国公司已经成为我国沿海地区区域经济增长的重要动力。建设更多的区域产业群落可以拉动跨国制造企业在我国的并购投资，尤其是西部地区。无论是先建立经济开发区再引进外资还是自发形成，产业群落的完善和国际竞争力的培育都需要当地政府、科研机构、中介机构和金融机构等各个结点的密切协调，以国际国内市场为导向，以产业群落为区域资源配置和行政区划统领，以产业优势促进跨地区产业整合，实施各项优惠政策，例如对技术开发企业给予加速折旧、税收减免优惠、财政贴息、投资扶持等，推动集群内产学研的紧密结合，建立多种形式的风险投资公司，迅速形成具有竞争优势的产业集群，使我国吸引外资的大环境从“候鸟经济”向“榕树经济”演进。
（二）以知识产权保护推动创新
加强知识产权保护是我国参与全球经济和技术进程的条件，跨国公司在我国并购的加速要求我国的知识产权保标准护必须与西方国家接轨。尽管我国80年代开始建立知识产权制度以来，先后实施了《商标法》（1983年）、《专利法》（1985年）和《著作权法》（1990年）等各项法律法规，并加入了“保护工业产权巴黎公约”等世界知识产权组织，但由于国内企业自主创新能力低、模仿盛行，挫伤了企业创新的积极性。处理好引进国外技术与自主创新开发的关系并保护创新者的利益是推动创新和知识产权保护的前提。
（三）深入市场化改革，转变政府职能和企业经营思路
良好的市场环境和资源配置的市场化是转变政府职能和改善企业经营行为的核心。政府应处理好与市场的关系，仅对市场不能或难以发挥作用的领域加以引导。引导不能代替市场，并购项目的选择应尽量由交易双方按照市场条件决定，避免政府越俎代庖，决策的利益多元化或复杂化必然影响决策的商业因素并造成项目失败。企业经营应重视运用会计核算的准确性和业务经营的计划性等市场化语言，提高与跨国制造资本合作的效率。
（四） 构建公平透明的法律体系
跨国公司把法律规则的统一和透明视为并购投资重要的软环境。要在防止跨国公司形成国内市场垄断的基础上，提高政策法规的透明度和连续性并促进相关行业公平竞争的市场环境。
最后，需要注意的是，本文通过解析跨国制造企业在我国并购投资的动因和所面对的挑战，试图为我国政府和企业积极应对本轮跨国制造资本的国际流动提供线索。这些阐述基于国外直接投资为中国经济发展的有利方面。但同时必须承认，跨国公司的投资战略与中国经济发展也存在冲突的一面，如跨国公司的价格转移、对我国民族品牌的保护等。因此，前述的建议措施还应综合考虑我国的经济利益，因势利导，推动外资并购的同时降低相关的负面效应。
