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太极股份股权转让始末
作者:未知 申领版权
2010年04月13日 共有 2864 次访问 【添加到收藏夹】 【我要附加题目
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 国内优秀的IT服务提供商太极股份近日被质疑瓜分国有资产,报道称公司发起设立时有10位股东,公开发行前夕扩大为113名股东,太极股份股权裂变的过程也引起了证监会发审委的“兴趣”,在太极股份过会期间,证监会发行监管部专门提出反馈意见,要求公司解释一系列情况,其中包括太极股份2007年和2008年发生的股权转让、公司高管人员任职等事宜。查阅太极股份招股说明书,其中有超20页用于解释股权转让情况:
    太极股份公司设立时,原信息产业部电子第十五研究所(SLS)(以下简称“十五所”)以其所拥有经评估的净资产4,578.92万元出资,精华德创、龙开创兴及其他七名自然人分别以现金1,800万元、200万元、800万元出资,发起人股东缴纳的出资额按100%比例折为股本,共计7,378.92万股,每股面值人民币1元。
太极股份发起人持股情况
股东持股数量(万股)持股比例(%)股权性质
信息产业部电子第十五研究所(SLS) 4,578.92 62.05% 国有法人股
北京精华德创投资有限公司 1,800.00 24.39% 法人股
北京龙开创兴科技发展有限公司 200.00 2.71% 法人股
刘淮松 150.00 2.03% 自然人股
柴永茂 130.00 1.76% 自然人股
刘晓薇 130.00 1.76% 自然人股
张素伟 110.00 1.49% 自然人股
刘爱民 100.00 1.36% 自然人股
马泉林 90.00 1.22% 自然人股
刘雪明 90.00 1.22% 自然人股
    2006年股权转让
    2006年7月3日,北京步长创业投资有限公司(原精华德创)与其关联方咸阳步长签署股权转让协议,将其持有的1,800万股股份无偿转让给咸阳步长。
    2007年第一次股权转让
    2007年3月5日,龙开创兴与其关联自然人何丹签署股权转让协议,将其持有的200万股股权无偿转让给何丹,何丹为龙开创兴的控股股东。本次股权受让方何丹担任本公司董事,与十五所及公司其他股东、中电科技集团、本公司主要管理人员无任何其他关系。
    2007年第二次股权转让
    2007年7月12日,咸阳步长分别与自然人王秀珍、赵晓玲、冯国宽、王亚峰、乐晖、许诗军、申龙哲、王新忠、白利强、于跃、路玉、许锦力、钟燕、吕灏、郑志勇、张欣、荆波、郑激运、庞艳红、蒋松、汪新等21名自然人签署了股权转让协议,将其持有的1,800万股以1.2元/股的价格转让给上述自然人,转让价格以太极股份2006年经审计的每股净资产为基础确定。上述自然人中,除王秀珍、赵晓玲、汪新外,其它自然人均为本公司的员工。本次股权受让方汪新、王秀珍、赵晓玲与转让方咸阳步长存在关联关系。除上述外,本次股权受让方与转让方不存在任何关联关系。本次股权受让方中,王亚峰担任本公司董事及财务总监、冯国宽担任公司副总裁,为本公司主要管理人员。除上述外,本次股权受让方与十五所及公司其他股东、中电科技集团、本公司主要管理人员无任何其他关系。本次股权转让价格为1.20元/股,确定依据为在2006年经审计的每股净资产1.43元/股基础上经转让双方协商确定。截至目前,股权转让价款为已经全部支付,受让方资金来源为自有资金。
    2007年第三次股权转让
    2007年12月26日,本公司股东刘爱民等自然人将其持有的部分股份予以转让,转让情况如下:
    (1)2007年12月26日,刘爱民分别与许诗军、梁巍、刘玲玲、陆元福和王一等5名自然人签署了股权转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的28万股转让给上述自然人;
    (2)2007年12月26 日,刘淮松分别与史宝月、陈岚、肖益、陈帆、杨锐坚、郑建樑、李方勇、陈郁、乐晖、叶开兴、黄臣、吴海峰、万玉晴、申龙哲、王磊、吴凡、王皓、张体中、陈小鹏、吴寅、武京萍、廖红浪、苏荣建23名自然人签署了股权转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的80万股转让给上述自然人;
    (3)2007年12月26日,刘雪明分别与仲恺、倪贵平、洪劲飞、王辉、高源、刘广波、汪进、李力、幺军、杨松、陶蕾蕾、赵晓光、王卫伟、徐兢、熊幼男、张冬霞16名自然人签署了股权转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的45万股分别转让给上述自然人;
    (4)2007年12月26日,马泉林分别与李宝东、凌敏、王博、章超英、吕灏、刘洪伟、荆波、佟君亮、胡瑞锋、高晓耘、方凌、杨学荣、白利强、范凯、翟鑫、孙国锋、于跃、赵尔忠、解荣等19名自然人签署转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的60万股分别转让给上述自然人;
    (5)2007年12月26日,刘晓薇分别与王文钦、莫日根、史喆、林耀武、马丁、王新忠、刘万贵、台润、刘海峰、贺敬、夏广杰、袁志刚、刘建国、杨晓阳、王俊文、蔡鹏等17名自然人签署转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的65万股分别转让给上述自然人;
    (6)2007年12月26日,柴永茂分别与何丹、董晶、李存国、路玉、王天寯5名自然人签署了股权转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的65万股分别转让给上述自然人;
    (7)2007年12月26日,冯国宽分别与李华锋、李霞、陈轮、谭琳、张铁军、张伟、张红斌、张志刚、赵金元、董红10名自然签署转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的39万股分别转让给上述自然人;
    (8)2007年12月26日,赵晓玲分别与王秀珍和陈方签署了股权转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的693 万股分别转让给上述自然人;
    (9)2007年12月26日,张素伟与何丹签署了股权转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的55万股转让给了该自然人。
    上述股权转让的受让方除何丹、王秀珍外均为本公司员工,何丹为本公司董事。本次股权转让除王秀珍与赵晓玲存在关联关系(母女)外,转让双方均不存在任何关联关系。本次股权受让方与十五所及公司其他股东、实际控制人以及公司主要管理人员无任何关联关系。
本次股权转让价格为1.20元/股,确定依据为在2006年经审计的每股净资产1.43元/股基础上经转让双方协商确定。截至目前,股权转让价款为已经全部支付,受让方资金来源为自有资金。
    经保荐人核查,公司本次股权转让双方均签署了相关股权转让协议并支付了转让价款,办理了工商登记等手续。在本次股份转让中,刘爱民、刘淮松、刘雪明、马泉林、刘晓薇、柴永茂、冯国宽等7名董事及高级管理人员转让股份的数额超过了上述25%的比例,相关股东在发现此情况后已针对上述情形及时进行了纠正且未产生任何法律纠纷,该情形不会对发行人本次公开发行并上市构成障碍。
    2008 年第一次股权转让
    本公司董事及高级管理人员刘爱民、刘淮松、刘雪明、马泉林、刘晓薇、柴永茂、冯国宽在2007 年12月26日向相关自然人转让其持有部分股份时,由于疏忽其转股数额超过《公司法》关于“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”之限制。后经对照《公司法》发现后,本公司及上述董事、高级管理人员立即对前述超比例转让行为采取了纠正措施,2008年1月25日,由相关24名受让人将转让方超比例转让的股份187.5万股以原价1.20元/股回转给转让方。在进行纠正后,董事及高级管理人员于2007 年12 月26日进行的股份转让符合《公司法》的上述限制。本次股权转让价格为1.20 元/股,确定依据为在2006年经审计的每股净资产1.43元/股基础上经转让双方协商确定。截至目前,股权转让价款已经全部支付,受让方资金来源为自有资金。
    2008年第二次股权转让
    2008年2月20日,自然人股东刘淮松、刘晓薇、刘雪明、柴永茂、何丹、王秀珍和冯国宽分别与26名自然人股东签订了股权转让协议,以1.2元/股的价格将其持有的160.5万股的股权转让给上述26名自然人,上述股权转让的受让方全部为本公司员工。本次股权转让双方均不存在任何关联关系,本次股权转让的受让方均为本公司员工。本次股权受让方与公司其他股东、实际控制人以及公司主要管理人员无任何关联关系。本次股权转让价格为1.20元/股,确定依据为在2006年经审计的每股净资产1.43元/股基础上经转让双方协商确定。截至目前,股权转让价款为已经全部支付,受让方资金来源为自有资金。
    2009年度股权转让
    2009年3月18日,自然人股东刘爱民分别与柴永茂、冯国宽和张素伟签订了股权转让协议,将其持有的75 万股公司股份以2.37元/股的价格转让给上述3名自然人;刘雪明分别与刘晓薇、刘淮松、孙国锋和刘烨签订了股权转让协议,将其持有的51万股公司股份以2.37元/股的价格转让给上述4名自然人。上述股权转让价格根据2008 年末公司每股净资产为基准确定,股权受让方全部为本公司员工,其中新增股东刘烨为本公司企业发展部在职员工。上述股权转让是根据“国资发改革[2008]139号”文《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的有关规定对控股股东十五所职工在本公司持股的规范。本次股权转让双方均不存在任何关联关系,本次股权受让方与公司其他股东、实际控制人以及公司主要管理人员无任何关联关系。截至目前,股权转让价款为已经全部支付,受让方资金来源为自有资金

 

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