原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，「相关法条」本法第92条第1、3款，即上述法条的规定「重点法条」第七十四条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。第七十七条股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。第八十三条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。「相关法条」本法第183、20条。「意思分解」1了解发起设立与募集设立的概念及二者之不同。2重点掌握募集设立时发起人认购最低额（第83条）：不少于公司股份总数的35%.3对于第75条，应注意三点：（1）发起人人数一般为5人以上；（2）发起人中须有过半数（而非半数以上）在中国有住所；（3）国企改制的，可少于5人，但不得发起设立。4股份有限公司设立采审批制（第77条、第183条）。「不要混淆」有限责任公司的股东人数为2～50人，须注意与股份有限公司发起人、股东人数的区别。「重点法条」第九十一条发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。第九十七条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。「相关法条」本法第92条第1、3款。「意思分解」以上两个条文是重点。1结合