原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继,「相关法条」本法第92条第1、3款,即上述法条的规定「重点法条」第七十四条股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。第七十五条设立股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于五人,但应当采取募集设立方式。第七十七条股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。第八十三条以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五,其余股份应当向社会公开募集。「相关法条」本法第183、20条。「意思分解」1了解发起设立与募集设立的概念及二者之不同。2重点掌握募集设立时发起人认购最低额(第83条):不少于公司股份总数的35%.3对于第75条,应注意三点:(1)发起人人数一般为5人以上;(2)发起人中须有过半数(而非半数以上)在中国有住所;(3)国企改制的,可少于5人,但不得发起设立。4股份有限公司设立采审批制(第77条、第183条)。「不要混淆」有限责任公司的股东人数为2~50人,须注意与股份有限公司发起人、股东人数的区别。「重点法条」第九十一条发行股份的股款缴足后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。第九十七条股份有限公司的发起人应当承担下列责任:(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。「相关法条」本法第92条第1、3款。「意思分解」以上两个条文是重点。1结合